我们知道,随着IPO发行的提速和新三板制度不达预期,新三板挂牌公司申报IPO的企业数量越来越多,但由于企业在IPO排队过程中不能股权融资或者重大重组行为,新三板挂牌公司急需要并购基金帮助它们完成目标企业的收购和整合。最近笔者接到好多挂牌公司的咨询电话,现将沟通情况记录如下,供大家参考。
证券期货法律适用意见第3号对同一控制下的企业合并是否构成主营业务发生重大变化有详细的规定,但对非同一控制下的企业合并却没有明确规定,只有一些窗口指导意见:拟IPO企业并入的业务或股权三项指标(总资产、收入和利润总额)达到拟IPO企业20%-50%的运行一个完成会计年度才能申报、达到拟IPO企业50%-100%的运行24个月才能申报、达到拟IPO企业100%以上的运行36个月才能申报。新三板拟IPO企业在并购重组过程中为了适应未来上市的需要,对于并购重组项目非常慎重,反复测算,担心重组会影响申报工作,但是对于心意的标的又怕失去收购机会,因此并购基金应运而生。有人会说,如果挂牌公司不能收购标的公司,控股股东是否可以去收购呢?笔者认为控股股东收购可能会造成同业竞争的问题,同样会影响公司IPO申报。
并购基金是由专业投资机构发起,拟上市公司和控股股东或者银行参与的,专门为了收购标的公司的SPV。在并购基金中,专业投资机构与拟上市公司分工合作,投资机构属于并购基金的实际控制人,负责基金募集和产品的设立,拟上市公司参与标的公司的收购谈判以及收购后的整合。
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