股权结构设计以及股权分配是公司稳定的基石。通常而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，投资人按照出资比例分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然在分配上会产生种种利益冲突。与此同时,存在许多隐名股东干股等特殊股权，这些不确定因素加剧了公司运作的风险。当公司正常运营后,各种内部矛盾可能会逐渐凸显,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。
［关键词］股权结构 股权设计 股权分配
2015年9月4日，黑莓以4.25亿美元的价格收购了昔日劲敌——硅谷独角兽Good Technology，收购价格不到这家独角兽此前11亿美元估值的一半，这家硅谷公司从2013年和2014年起就开始准备上市进程，经过再三推迟，终于以委身黑莓而不了了之。
如果说与IPO失之交臂让包括员工在内的公司所有股东都很失望的话，最失望的应该是这家公司的员工和其他普通股股东，其实应该说“受伤”更合适。因为这4.25亿美元的收购款在扣除公司债务、管理层补偿及投行服务等费用之后，投资人作为优先股股东先收回投资，最后剩下给包括员工在内的所有普通股东只有4000万美元，媒体报道称，有些员工拿到的钱都不够之前行权缴付的税款，相当于白给公司打工还要掏腰包倒贴。
愤怒的员工只能砸公司玻璃，而以公司前任CEO为代表的普通股股东则一股脑将公司的管理层（包括董事、CEO和CFO）、投资基金股东以及公司的并购投行摩根大通全部告上了法庭，在这桩集体诉讼请求中指控被告各方为了自己的利益损害了普通股股东的利益。最近一桩硅谷独角兽的并购案所引发的种种风波就深刻反映了各类股东之间利益的博弈和矛盾。因此，创业公司如何在创业伊始设计股权结构和分配股权至关重要。
一、股权结构与股权设计
（一）股权结构不是简单的股权比例
股权比例是取得公司控制权及管理权的主要因素。股权结构设计不能简单的理解为股权比例或投资比例，股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。
（二）股权比例与公司管理决策
股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权 的授权，公司决策权来源于股权的同时又影响公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理，有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利，差别在于决策参与的程度和影响力。所以，股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）取得控股股东的简单方式
1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。
2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势.。
以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计。
（四）表决权设计变更的控股股东
股东之间没有利害关系，实际出资也未达到百分之五十以上，不能形成股东之间的联盟，在这种情况下，如何对公司进行控股呢？需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫。通过公司章程，来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例。要实现这个股权设计的目的，一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势，通过这些优势弥补投资资金上的不足。通过这些优势换取表决权。现实操作中，很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点，而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚，从而使应有的技术、市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化。这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求，在实际中需要细致的操作设计方可达到有效的后果。
（五）股东权利的弱化或强化
股东权利有自益权和共益权两方面，前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等，后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权。常规的股权设计遵循的是同等出资、同等权利。但在有隐名股东、干股等情况下,如果不对股东权利进行弱化或强化，一旦显明股东、干股持有人依公司法诉求其完整股东权利时，损害的不仅仅是实际投资人的利益，同时也将公司推向危险的境地。实际中，这些情况也屡见不鲜。如有些干股持有人要求解散公司并要求分配剩余资产，有些显名股东以公司侵犯其股东权利要求法院撤销工商部门做出的公司变更登记，有些显名股东要求分配公司红利等等。所以，在实践中需要运用公司章程、股东合同等形式予以约束、明确相关股东之间的权利取舍。只有在公司成立之初做相应的股东权利设计,才可以有效避免今后产生纠纷。
股东权利的弱化或强化同样适用于公司吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才进入公司。通过给予一定的股东权利，留住优秀人才，这已经是国外一些公司常用的做法。不管出于何种目的，在设计股东权利的弱化或强化时，首先要做到符合法律的要求；其次必须以合法的形式予以明确，可以采用章程或合同；同时要把握好各项股东权利的精确设计，该弱化的权利必须彻底弱化。
（六）股东会及董事会职权和表权事项的设计
公司法只是概略式的规定了股东会及董事会的职权及表决方式，而每个公司的实际情况千差万别。公司在设计股权结构时，应该通盘考虑一些重大事项决策所归的表决部门以及表决程序。有些封闭式的公司就规定股东对外转让股权时,要求全体股东2/3的表决权通过以维护公司的人合性。有些公司甚至规定股东死亡后其继承人进入公司决策层、管理层的表决比例或时限。有限责任公司体现了资合性和人合性，在公司成立之初，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，这样不仅仅只为股东个人利益，也为公司今后的稳健发展奠定坚实的基础。
股权结构的科学设计充分体现了股东的意志自治与法律的灵活运用，笔者建议创业者在投资合作与新项目启动时，一定要征求专业人士的意见，打造公司长期发展的基石。
二、创业公司如何分配股权？
创业者在注册成立公司之前必须要做的一件事就是确定公司的权益、分配股权。常规的股权分配是按出资比例来确定，说白了就是谁出钱多谁是大股东。这种貌似公平的分配法，以风险投资的眼光来看却是不合理的。
从投行的角度看，创业公司的价值不是看砸了多少钱进去，而是创业者的努力使得公司的价值不断放大，因此不管创业者投没投钱、投多投少，也值得让他们拿公司股权的大头。这样可以让他们看到自己的价值，会有足够的动力去拼命为创业公司的业绩增长而苦战。这就是风投投进创业公司里一大笔钱，通常只会去占公司的一小部分股份的道理。
完全以出资比例来确定股权的公司全是货币票面的价值，比方一个创业者出20万元钱占20%公司股权，而投资人投入的80万占了公司80%的股权，那么这家公司的总价值是100万，“人”在这里面体现不出任何“价值”。如果还是这个创业者，风投出了1000万拿了20%的股份，而这个创业者没有投入实际的资金，而投入的是发明、创意、技术、全部的时间和精力，在这个例子里，这位创业者的身价已经达到了4000万，和上面一个例子比较一下就不难看出哪一个情形中的创业者会更为公司“卖命”。当然风投出了1000万只拿了20%公司股份是有一定计算和认价方法的（估值）。但这里更重要的是风投对创业者的“信念”，创业是一种信念、风投也是一种信念。
在风投还没有进来之前，原始的创业股东们确定自己的股份，一方面可以由出资多少决定股份的多少，另一方面更应考虑每个人的能力、作用来相应决定所持股权的比例。要坚持一个公司里必须有一个核心的人物，坚持贡献多的人就应该理所当然多拿些股份，贡献少能力差些的，就相应少拿些。比如说可以把50%的公司股份按照出资比例来确定，另外50%按照创始人的能力贡献差异性地分配。创业公司的股权要尽可能合理化地分配，才能保持团队长期合作的公平性。
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