蛋糕怎么分?私募基金收益分配

蛋糕怎么分?私募基金收益分配

在有限合伙型私募股权基金的投资、运作过程中,管理费的缴纳和基金收益分配是很容易产生矛盾的地方,也是GP和LP谈判博弈的重点,本文将和大家共同探讨有限合伙型私募股权基金管理费缴纳及收益分配方式。

蛋糕怎么分?私募基金收益分配

上图是一个典型的有限合伙私募基金架构。

私募股权基金一般是由普通合伙人(GP)出面,邀集一定数量的有限合伙人(LP)设立而成。GP除了要拿出一定的资金外,还同时作为基金管理人管理这一期基金实际运作。LP作为出资人,参与分享投资收益但是不参加基金的日常决策和管理,基金的所有权和管理权是分离的,以保证GP能够独立地、不受外界干扰地进行投资。

收益分配

蛋糕怎么分?私募基金收益分配

为了使基金真正运作起来,就必须确定私募股权基金中的核心问题—GP和LP如何分配收益。对于GP来说,主要有两部分收益,基金管理费(也就是常说的GP权益)和投资收益分成(carry);对于LP,则要支付基金管理费供基金管理人日常运作,从而在未来获取投资收益。

基金管理费

一般来说,LP支付给GP每年2%-3%的管理费,但不同的基金实际相差甚远。有的以实缴出资额作为计算基数,有的按认缴出资额计算,有的直接安排了各个年度的管理费点数,也有的更为复杂一些。以下是4种常见的管理费计提模式:

蛋糕怎么分?私募基金收益分配

(1)按实缴出资总额缴纳管理费

参考约定方式:LP每年按其实缴出资额的2%向GP缴纳管理费。

说明:按实缴出资额缴纳管理费,在最初资金未全部到位的情况下,GP收取的管理费偏少,在一定程度上减轻LP的负担,对LP更有利。

(2)按年度递减缴纳管理费

参考约定方式:LP在前三年应当缴纳的年度管理费为认缴出资额的2.5%,第四年应当缴纳的年度管理费为认缴出资额的2%,最后两年或三年应当缴纳的年度管理费为认缴出资额的1.5%。

说明:这种管理费提取模式更符合基金实际运作情况,考虑到了基金对外投资期,管理人成本较高,基金投后管理期和退出期成本相对较低的特点,故管理费的缴纳额逐年降低。

(3)一次性缴纳管理费

参考约定方式:LP在首期实缴出资到位(或实缴出资全部到位)后,一次性按照认缴出资额的8%(或6%、10%)向GP缴纳管理费。

说明:这种约定管理费的计算方式简单粗暴,LP所需缴纳的管理费总体上有优惠,但初期LP承担的管理费成本可能会较高。

(4)不同阶段、依据不同标准缴纳管理费

参考约定方式:投资期内,LP按其认缴出资额的2%缴纳年度管理费。投资期后,按LP持有项目的取得成本总额的2%缴纳年度管理费。

说明:在投资期内按一定比例缴纳管理费,超过投资期后则按照项目对应的投资成本收取管理费,这种约定考虑到了后期管理资金减少的因素,以及管理资金规模与实际投资成本的差异。

基金投资收益

除了每年提取一定的管理费,私募股权基金的主要收益来自项目投资收益,这部分收益一般按照二八比例在GP和LP之间分配,但具体分配模式在不同基金之间也存在很多细微差异。基金收益分配主要有3种模式:

(1)整体分配,先回本再分利。

私募股权基金投资的项目不可能个个盈利。盈利的项目若先行分配,遇到项目亏损则可能导致某个项目的投资本金无法全部收回。为了确保分配给GP的投资收益为净盈利,许多基金约定基金的整体投资本金必须先回收,确实有了盈利才能分配给GP收益分红。

说明:这种分配方式也称“先回本再分利”,这种分配方式更为倾向保护LP的利益。但在此种情形下GP的盈利周期明显被推迟。

例如某有限合伙协议就利润分配约定如下:

在经营期限内应先回收本金,也即普通合伙人在基金全部回收实际出资额(本金)之后方可提取管理绩效分成。也即当基金实际取得的现金收入超过基金实际出资额(本金)后,普通合伙人有权按照下列计算方式参与分配投资项目增值部分纯利作为其业绩奖励:

期内业绩奖励 = 基金纯利 * 20%(基金纯利= 基金现金收入-基金实缴出资额)

(2)按单个项目分配,预留保证金。按单个投资项目分配,同时GP将其取得的收益分成的部分预留在股权基金中作为保证金,在其他项目亏损时用于回拨补亏(Claw-back),也是股权基金中一种比较常见的分配方式。预留作为保证金一般占收益分成的40-50%。

例如某有限合伙协议约定:

当某个投资项目实现退出,且该项目收入超过项目成本×(1+8%×该项目的投资年数)时,即对超出部分的20%计提为对普通合伙人的业绩奖励,其中50%部分可以予以实际分配,另外50%作为风险准备金留存于本企业并专户管理,在合伙企业存续期满时用于业绩奖励清算的差额补偿。

(3)按单个项目,并核算单个项目成本。也有个别基金按单个项目分配,但同时核算并扣除单个项目的投资本金、管理成本和之前亏损项目确认的本金亏损部分。但随着近年来市场环境的恶化,这种收益分配模式比较少用。

蛋糕怎么分?私募基金收益分配

除了按照二八比例分配投资收益,LP还会根据基金内部回报率设置阶梯式的超额收益分配。根据基金业内惯例,优先回报率一般为年华8%,如果基金的内部回收率(IRR)超过优先回报率,则对超过的部分根据内部回报率的高低设置超额业绩奖励。

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