中国证监会网站近日公布的中国证监会行政监管措施决定书（〔2019〕70号）显示，经查明，金元证券未勤勉尽责，其多份持续督导意见和核查意见存在虚假记载。其中，金元证券关于山东雅百特巴基斯坦木尔坦工程项目以及2015年雅百特虚构国内建材贸易出具的2015年持续督导意见存在虚假记载；金元证券未勤勉尽责，2016年6月报送江苏证监局的核查意见以及2016年10月报送的专项核查报告存在虚假记载。
其中，2015年，雅百特虚构巴基斯坦木尔坦项目，虚增营业收入2.02亿元，相应虚增当期营业利润1.50亿元，占当期利润总额的47.09%。2015年，雅百特通过李某松控制、安排的公司，以虚构国内建材贸易的方式虚增收入2.61亿元，相应虚增当期利润6855.89万元，占当期利润总额的21.57%。
中国经济网记者查询发现，中国证监会网站2017年5月12日对雅百特进行行政处罚。
处罚文件中，中国证监会认定雅百特于2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%，2016年虚增利润占当期利润总额约11%。
综上，金元证券在持续督导期间未勤勉尽责，出具的《2015年度持续督导意见》、《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》、《关于山东雅百特科技有限公司木尔坦项目的专项核查意见》存在虚假记载。
金元证券及相关人员的上述行为违反《证券法》第一百七十三条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定，构成了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第四十二条以及《证券法》第二百二十三条所述情形。项目签字主办人和持续督导期间负责人陈绵飞、李喜是上述行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，中国证监会决定：
一、没收金元证券持续督导业务收入1000万元，并处以3000万元罚款；
二、对直接负责的主管人员陈绵飞、李喜给予警告，并分别处以10万元罚款。
金元证券存在的违法事实具体如下：
一、金元证券履行重大资产重组持续督导职责总体情况
2015年2月10日，金元证券与江苏中联电气股份有限公司（以下简称中联电气）签署《独立财务顾问协议》，金元证券成为山东雅百特科技股份有限公司（以下简称山东雅百特）借壳中联电气的财务顾问。当年，山东雅百特完成借壳上市，2015年8月27日，上市公司名称变更为江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称雅百特），证券简称变更为“雅百特”。重大资产重组完成后，金元证券在法律规定的期限内承担持续督导责任，先后出具了《金元证券股份有限公司关于江苏雅百特科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2015年度持续督导意见》（以下简称《2015年持续督导意见》）、《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》以及《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》。陈绵飞与李喜为项目主要负责人及签字主办人。金元证券就雅百特借壳上市独立财务顾问项目收取各项费用总计1000万元。
二、金元证券未勤勉尽责，出具的2015年持续督导意见存在虚假记载
（一）关于山东雅百特巴基斯坦木尔坦工程项目
经中国证监会查明，2015年，雅百特虚构巴基斯坦木尔坦项目，虚增营业收入2.02亿元，相应虚增当期营业利润1.50亿元，占当期利润总额的47.09%。
金元证券在2016年4月8日出具的《2015年持续督导意见》中称，“2015年度山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》，合同总金额为3250万美元，该工程已于2015年度完工。......经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务发展势头良好，超额完成本次重组的盈利预期。”与事实不符。
经查，雅百特借壳上市时，木尔坦项目为《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联报告书》中所述的重大未开工合同之一，但在持续督导工作底稿中，金元证券只保存了《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》，没有其他核查工作底稿。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条规定，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好督促和检查履行公开市场承诺的情况、核查并购重组是否达到预期目标、核查是否实现盈利预测或预计业绩目标等持续督导工作。金元证券工作底稿只保存了木尔坦项目的施工合同，未对该项目进行必要的核查，未对公司盈利承诺履行情况进行必要的核查，其工作不足以支持其出具的2015年持续督导意见。
（二）关于2015年雅百特虚构国内建材贸易
2015年，雅百特通过李某松控制、安排的公司，以虚构国内建材贸易的方式虚增收入2.61亿元，相应虚增当期利润6855.89万元，占当期利润总额的21.57%。
雅百特借壳上市时的重大资产重组报告书称，雅百特主营业务收入主要来源于工程承包，占比逐年上升，其中2014年工程承包收入占比为97.09%。但是重组完成当年（2015年），雅百特销售货物收入达3.02亿元，是2014年该类收入（911.16万元）的33倍，销售货物在收入中的占比由2014年的约3%上升到2015年的38%。在销售货物收入呈现出爆发式的增长情况下，雅百特更改了2015年年报中的收入分类列报，由重组前的工程承包收入和产品销售收入变更为金属屋面收入和光伏收入。
金元证券尽职调查工作底稿显示，金元证券在雅百特借壳上市过程中，分别于2014年12月9日与2015年6月16日两次走访雅百特供应商上海煊益实业有限公司（以下简称上海煊益），并对公司董事长李某松进行了访谈。李某松向访谈的中介机构工作人员先后出示了两张名片，名片显示其为上海煊益、上海望川实业有限公司、上海森涌木业有限公司、香港西本钢铁国际贸易有限公司（以下简称香港西本）、上海李雅氏实业有限公司、熠循新能源科技（上海）有限公司等多家公司董事长。其中，香港西本为雅百特虚构木尔坦项目的回款方之一，其他5家公司均为雅百特虚构建材贸易进行虚假采购的供应商。
综上，金元证券未通过日常沟通、定期回访、年报审核等任何方式关注到雅百特建筑材料购销业务异常增加，也未与会计师沟通核实公司的业务结构、盈利模式等情况。在知悉李某松担任多家雅百特供应商董事长，相关贸易业务存在异常的情况下，未尽到注意义务，未进一步核实雅百特与李某松所控制、安排公司的购销情况，未发现雅百特存在虚构建材销售收入的情况，其出具的《2015年度持续督导意见》存在虚假记载。
三、金元证券未勤勉尽责，其报送江苏证监局的核查意见存在虚假记载
（一）金元证券未勤勉尽责，2016年6月报送江苏证监局的核查意见存在虚假记载
根据雅百特公开披露信息，木尔坦项目是雅百特首单境外工程项目，毛利率达到74.16%，明显高于该公司其他同类项目平均水平，且该项目回款并非通过发包方直接回款，而是通过多个国家第三方公司大批小额回款，上述迹象表明该项目真实性存疑。在报送江苏证监局举报核查的工作底稿中，金元证券获取了《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》、相关财务凭证，并从众华会计师事务所取得了首都工程建设公司项目经理访谈纪要、一份《工程量确认单》、询证函等资料。
金元证券上述核查工作未勤勉尽责，出具的核查报告存在虚假记载。首先，金元证券获取的核查资料不足以支持核查结论。对于项目的真实性，金元证券并未调取雅百特木尔坦项目的中标文件、首都工程公司的中标文件、总包方巴基斯坦Habib Rafiq Limited公司（以下简称HRL公司）将工程分包给首都工程公司的分包合同等关键材料。其次，金元证券未对雅百特提供的解释进行独立判断。对于畸高的毛利率，雅百特仅以巴基斯坦行业发展水平较低，政治局势及外汇管制风险、国际市场汇率变动风险等为由进行解释，金元证券并未进一步核实或分析其合理性。对于木尔坦项目通过第三方公司大批小额回款的事实，金元证券并未进一步核实巴基斯坦当时的外汇管制政策。最后，金元证券利用了会计师的工作，但未进行必要的审慎核查。
2016年6月，金元证券向江苏证监局报送的《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》称：“独立财务顾问获取了《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》、发包人项目经理访谈纪要、《工程量确认单》、相关询证函，并对会计师的审核工作进行了复核，未发现重大异常情况，雅百特收入、成本真实、合理。”金元证券未勤勉尽责，发表的上述意见与实际情况不符，存在虚假记载。
（二）金元证券未勤勉尽责，2016年10月报送的专项核查报告存在虚假记载
2016年9月28日至2016年10月1日，金元证券会同其他中介机构前往巴基斯坦对雅百特木尔坦项目进行现场核查，参与核查的人员有金元证券钱某、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称申万宏源）周某、众华会计师事务所会计师虞某杨、君泽君律师事务所律师曹某晶、雅百特董事长陆某、李某松等。
2016年9月29日上午，中介机构核查组在伊斯兰堡实地走访了首都工程建设有限公司（以下简称首都工程公司）、Sahi Supply Company（以下简称Sahi材料公司），并与公司负责人作了简短交流，在公司现场没有对木尔坦项目进行沟通，只是了解了中巴经济情况和首都工程公司与中国公司的合作情况。2016年9月29日下午，在伊斯兰堡万豪酒店会议室，核查组与首都工程公司董事长Faisal Subhan、Sahi材料公司总经理Zahid But和Al劳务公司负责人Khurram Shahzad（雅百特称，该材料公司及劳务公司是雅百特在木尔坦项目中的合作方）分别进行了访谈。核查组通过对方提供的名片和携带的公司公章确认了访谈对象的身份，访谈主要通过口头询问的方式确认木尔坦项目的情况。访谈结束后，上述三人分别在雅百特提供的委托付款确认文件等材料上签字并加盖公章，中介机构依据谈话情况制作了访谈笔录。
雅百特及相关中介机构核查报告称，HRL公司于2014年从木尔坦发展署承包了该项目，并将该项目中13个地铁公交站站房的建设工程再次分包给首都工程公司，首都工程公司在承接该工程后，雅百特通过招投标从首都工程公司获得了该工程。在核查过程中，核查组并未取得首都工程公司的工商登记资料及工程施工证明文件，也未取得总包方HRL公司将工程分包给首都工程公司的分包合同。
由于担心木尔坦存在战乱等安全问题，金元证券等中介机构核查人员未前往木尔坦核查该项目，而是委托申万宏源周某于9月29日晚上前往木尔坦项目现场核查。周某作为雅百特2016年非公开发行项目的承揽人，将实际为伊斯兰堡公交车站的照片声称为木尔坦项目现场照片提供给其他中介机构。金元证券等中介机构并未核实现场照片真实性，直接使用周某提供的虚假施工现场照片作为核查工作底稿。
周某提供的现场照片存在明显的疑点如下：第一，根据底稿中首都工程公司的访谈笔录，雅百特承建的车站虽已完工，尚有其他公司承建的连接工程尚未完工，整个木尔坦项目并未投入使用。而周某拍摄的照片车站灯火通明，还有人员进出站，明显已投入使用。周某所提供照片反映的情况与访谈记录有明显出入。第二，周某的询问笔录中称：“我于凌晨1点多到达木尔坦”，而周某提供的电子版照片拍摄信息显示拍摄于2016年9月29日晚9时许，与钱坤的询问笔录中称“周某下午四点左右出发去木尔坦，单程10个小时”的情况也存在明显矛盾。
金元证券核查人员未在核查中获取关键材料，未前往木尔坦项目现场，也未对周某提供的核查结果进行必要的核实，最终未发现雅百特虚构木尔坦项目，其于2016年10月向江苏证监局报送的专项核查意见存在虚假记载。
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