证监会致中金公司:你公司内部控制制度存在薄弱环节!

证监会致中金公司:你公司内部控制制度存在薄弱环节!

中国证监会网站昨日公布的中国证监会行政监管措施决定书显示,经查,中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)在保荐交控科技股份有限公司(以下简称“交控科技”)科创板首次公开发行股票申请过程中,未经上海证券交易所同意,擅自改动交控科技注册申请文件。


中金公司上述行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第十八条的规定,按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条的规定,中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监督管理措施。中国证监会认为,上述违规行为的发生,反映中金公司内部控制制度存在薄弱环节,现责令中金公司对内部控制制度存在的问题进行整改,并在收到本决定书之日起三十日内将整改情况的报告报送中国证监会。


另外,交控科技在申请科创板首次公开发行股票过程中,未经上海证券交易所同意,擅自改动注册申请文件。交控科技上述行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第十八条的规定,按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条的规定,中国证监会决定对交控科技采取出具警示函的行政监督管理措施。


《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第十八条规定:注册申请文件受理后,未经中国证监会或者交易所同意,不得改动。发生重大事项的,发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向交易所报告,并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。


《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条规定:保荐人、证券服务机构存在以下情形的,中国证监会可以视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施;情节严重的,可以同时采取3个月到1 年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施:


(一)制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求;

(二)擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件;

(三)注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异;

(四)文件披露的内容表述不清,逻辑混乱,严重影响投资者理解;

(五)未及时报告或者未及时披露重大事项。


发行人存在前款规定情形的,中国证监会可视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、6个月至1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。


以下为原文:

关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定


中国国际金融股份有限公司:


经查,我会发现你公司在保荐交控科技股份有限公司(以下简称发行人)科创板首次公开发行股票申请过程中,未经上海证券交易所同意,擅自改动发行人注册申请文件。


上述行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第十八条的规定,按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条的规定,我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。


上述违规行为的发生,反映你公司内部控制制度存在薄弱环节,现责令你公司对内部控制制度存在的问题进行整改,并在收到本决定书之日起三十日内将整改情况的报告报送我会。


如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起六十日内向我会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。


中国证监会

2019年7月4日


关于对交控科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定


交控科技股份有限公司:


经查,我会发现你公司在申请科创板首次公开发行股票过程中,未经上海证券交易所同意,擅自改动注册申请文件。


上述行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第十八条的规定,按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条的规定,我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。


如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起六十日内向我会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。


中国证监会

2019年7月4日


究竟发生啥情况?

日前,上交所在科创板发行上市审核中发现,交控科技股份有限公司发行上市保荐代表人万久清、莫鹏违规改动招股说明书、审核问询函等注册申请相关文件。这两名保荐代表人受中国国际金融股份有限公司指派,在交控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目中,担任具体负责人。交控科技是中金公司向上交所推荐的第一家科创板受理公司。


作为多年资深保代,万久清和莫鹏怎么也没想到,会在科创板的保代工作中,跌了一跤。


经调查核实,按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,在上交所采取纪律处分的基础上,证监会对中金公司上述两名保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。上交所对保荐代表人万久清、莫鹏予以通报批评的决定。上交所对中金公司也予以书面警示。


2019年4月28日,在向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称《问询回复》)及同步报送的更新版招股说明书中,万久清、莫鹏作为保荐工作具体负责人,擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容,并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。


比如,在统计2017年城市轨交某线路项目时,招股书申报稿中为30条而问询函中修改为29条。此外,由于核心技术收入的口径变更,导致核心技术贡献收入占营收比重等数值发生变化;以2018年为例,此次修改后该指标从44.32%变为38.85%等。


依法合规的程序下,保荐人想要修改已披露的招股说明书中数据并不繁琐。尤其在科创板持续信息披露、全程电子化的审核过程中,操作更为便捷。先经公司内核审查把关,再按规定在审核系统内对修改内容进行特殊标记,告知交易所审核人员即可。但中金公司两名保荐代表人,却直接跳过了这两个步骤,擅自修改招股书数据且未告知交易所。


交控科技于2019年3月29日提交科创板申请材料,于5月6日披露回复科创板问询函。在问询函中,上交所主要问了交控科技关于股权结构和董监高等基本情况、公司核心技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险提示等合计7大类、39个细分问题。


上交所指出,上述修改,未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告,也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。


上交所在纪律处分决定书强调,招股说明书报送稿以及对发行上市审核问询的回复,是股票发行上市审核中的重要文件,市场和投资者对此高度关注。万久清、莫鹏作为中金公司委派的保荐代表人,应当恪守业务规则和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,按照要求认真回复问询问题,报告招股说明书的修改内容。其上述不当行为,违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定,也违反了保荐代表人的执业规范。基于查明的事实,保荐代表人万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人,上交所按照纪律处分委员会审核意见,对其予以通报批评。该纪律处分决定将通报中国证监会,并记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。


上交所指出,上述违规行为发生,同时也说明中金公司作为保荐机构,在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面,存在薄弱环节。就此,上交所已对中金公司另行采取了书面警示的监管措施,督促其在科创板相关发行上市申请项目中,进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。


违规行为发生后,中金公司及其保荐代表人万久清、莫鹏能认识到行为的错误,并按照要求予以改正。中金公司在处罚下达后向第一财经回应称:“就监管部门对于保荐代表人万久清、莫鹏的纪律处分和行政监管措施,公司高度重视,要求员工引以为戒,认真学习和深刻领会相关规定和监管要求,并将进一步加强管控和培训,提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。”


上交所再次强调,科创板发行上市审核是试点注册制的重要组成部分,需要坚持以信息披露为中心,需要压实中介机构对信息披露质量的把关责任。后续,上交所对发行上市审核过程中发现的违规行为,将严格依规予以惩处。希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人,能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训,认真履行职责,对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证,共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。


证监会指出,注册申请相关文件是科创板股票发行上市过程中具有法律约束力的文件。《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》明确规定,注册申请文件受理后,未经中国证监会或者交易所同意不得改动。各保荐机构、保荐代表人和其他相关从业人员,应认真学习和严格遵守科创板各项业务规则和行业规范,勤勉尽责、诚实守信,切实履行信息披露、事项报告等义务,积极配合审核工作,全力确保申报质量。

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