公司创始股东最大的烦恼，莫过于要钱还是要权：牢牢把股权拽在手中吧，项目再好人家投资人没股权他不肯进来啊；让出股权换投资吧，几轮融资过后，兜里的股权被摊薄的不行啊！对公司没个控制权，被野蛮人盯上了随时被收购。股东因谋事而人合，往往又因钱权而局散。当初打天下碍于情面没把权益划分好，等蛋糕做大了要分来吃的时候矛盾才层出不穷。股权架构设计一事，确实是事关公司命运的问题。为此，很多初创公司也咨询我们，这股权架构该如何设计？
能有此远见的初创公司越来越多，但却不受一些大律所待见——囊中羞涩的创始人，哪里还有律师顾问费这门预算。但众多同辈的青年律师，与意气风发的创业者，同样有着从艰辛中厚积薄发的信念，往往在商业交流中一拍即合，为其创业初期提供不少法律意见。作为回报，创始人以茶代酒、以股权代律师费，青年律师就这样抛了半个身到商业苦海来。还别说，作为持股的律师，如果在你辅导的一众初创企业中，日后要出了一个阿里巴巴一样的上市公司，也是极不得了的事。到时就是迎娶马云，不，拍档马云，成为蔡崇信第二，走向人生巅峰的节奏啊。
这时候，肯定很多同行拿着律师法跳出来指出律师持股、律师费必须以货币形式支付等各种障碍。执业律师持股也不是不可以，解决的办法也不是没有，这个有机会私下探讨。
忘了要入正题——
我们知道，股权有多种权利，主要如下：
1.分红权；
2.决策权（投票权）；
3.转让权。
其中最重要的莫过于决策权了，掌握了50%的股权可以对一家公司享有相对控制权，如需拿到绝对控制权的，必须拿到差不多67%的股权（三分之二表决权）。
美国允许实行双层股权结构(dual-class structure)，很好地解决了创始股东的担忧。他们将股权分别设计为AB股，A股是普通观众票，一股只能投一票；B股是评委票，一股顶你十票或二十票。如此创始股东仅需掌握不多的B股，便可拿到理想的公司控制权。要是以后有创始股东想退出了，要转让手中的B股咋办？不怕，B股一经转让流通便自废武功、自动变成A股——意思是，我们规矩就是你不想玩了可以，但不能再当评委了，手中的票自动变成观众票。
那这种同股不同权的规矩，放在中国可以玩不？
先来看看《公司法》怎么说：
“第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”
大喜，我最喜欢“章程另有规定的除外”这句了，一看到这话我就知道又可以在章程上做文章了。虽然对于有限公司仍坚持了一股一权的原则，但除外规定摆在这，证明公司法是不禁止同股不同权的。
但是，股份有限公司呢？《公司法》是这样说的：
“第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
天啊，为什么要这样对我！我以后要股改怎么办，要上市怎么办？又学不了马云，在香港碰了一鼻子灰，最后跑到美国敲钟。
２０１３年，阿里一度拟在港交所上市，因坚持同股不同权的“合伙人制度”，与港交所上市规则冲突被拒，后于２０１４年转为在美国上市。马云对阿里控股其实不多，他原本想用一套“合伙人制度”，保证创始股东对董事会的提名权，以达到控制公司管理层的目的。这不是赤果果的变相双重股权结构吗，通过少量持股即保持对公司整体控制权。
采取同样架构的还有大京东：
刘强东对京东持股大概也就23%，如果同股同权，根本达不到绝对控制的效果。而采用双层股权结构的设计，即使在公开发行后，也可以向奶茶保证大京东依然姓刘。
摘录一段京东向美国证监会提交的招股说明书中的说明：
“Holders of Class A ordinary shares and Class B ordinary shares have the same rights except for voting and conversion rights. Each Class A ordinary share is entitled to one vote, and each Class B ordinary share is entitled to twenty votes and is convertible into one Class A ordinary share. Class A ordinary shares are not convertible into Class B ordinary shares under any circumstances.”
可以得知，京东将股票分成AB类，拿去公开发行的是A类普通股，一股一投票权；B类普通票，一股对应二十份投票权（超级投票权）。可想而知，刘强东后来持有83.7%的投票权，对公司的完全控制，就是通过获得超级投票权实现的。
然而，在国内环境下，因为对双层股权结构规定的欠缺，如何设计股权架构，以保证创始股东对公司的控制权，需要视个案情况而定。现分享一例，日后有机会共同探讨，多开脑洞：
子乔与关谷、曾小贤成立了脸盘网科技公司，股权结构如图1：
现在有vc带着100w进来，条件是必须给人家20%的股权。若如图2，这20%的股权分摊三人头上，三创始股东按比例承担，钱到手了，子乔发现自己的股权也被摊薄了，只有64%，不能忍！没到67%的都不叫老大！
后来子乔采取了张伟的建议，新成立一个sixgod公司（仍按旧时占股比例，子乔80%、关谷10%、曾小贤10%），然后将脸盆网公司的股东设为两人：sixgod公司（持股80%）+vc（持股20%），这样的效果是：子乔通过80%的股权控制了sixgod公司，sixgod公司作为大股东又控制了脸盘网。脸盘网还是子乔的（如图3）。
当然，架构层级的增设也不免带来税的问题，这个有机会要请教下会计财税的同学。
谈谈几个原则建议：
1、未雨绸缪，丑话当先。《豪门》里忘了是古天乐还是谁有一句话——兄弟可以同患难，不可共富贵。话糙，但往往如是。因此，自筹划创立公司始，宜将从创始入股到退股一一明确约定。最忌碍于熟人社会情面，打江山前傻傻连权益分配都没说清楚，这样的公司团队散伙率奇高。
2、权 患均沾而不患独，利 患不均而不患贫。股权分配不宜过于平均，用极端的话说：宁一家独大也不要三足鼎立。过于天下大同的股权架构，股东们表个决吧好像谁都做不了最后的主，容易陷入“拉布”的公司僵局。这样的结构也很难吸引风投的眼光。可以把握“权”、“益”分离的思路，多开脑洞，结合期权、双轨制、代持（慎用）等方式，把股权收益权能让渡出去以聚人心，把股权经营权能紧握手中以防门口野蛮人、家中内贼。
3、美酒释兵权——明确股权退出渠道。创始股东手握一定股权，一旦退出，应不吝美酒，换回其手中“兵权”：建议一方面尽量回购其所有股权，另一方面要充分考虑元老打江山期间对公司的贡献，论功定价。关于这个股权退出时间点上的定价，是难点，既要考虑老创始人的历史贡献以溢价，让老人家安心退位；又不能盲目照搬当轮融资估值的高基准，以免牺牲公司财务，使公司面临现金流压力。
4、好酒不喝请罚酒——设置强制退股条件、退股违约条款。偏就有创始股东耍赖，喊着离职跳槽，又不愿意让公司回购股权，这对其他仍在位经营、服务公司的股东是极大不公平。因此，为防止离职的元老股东“退位不让股”，可在《股东投资协议》中预设“离职即同意公司回购股权”或相关高额违约金条款加以约束。
5、充分利用意思自治条款，否则另外写进《股东投资协议》。《公司法》“章程另有规定的除外”深得我心，上述很多股权架构设计、退出机制等“特色内容”，都可利用“除外规定”的意思自治空间，写进公司章程里面。也有遗憾的时候，就是工商局较真的窗口办事员死活要求企业使用他们指定的章程模板，一字不能改动，这时就得考虑发挥私下《股东投资协议》的作用，并约定“如章程与《股东投资协议》有冲突的，以后者为准。”
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