融e邦干货:新三板投行业务笔记,要挂新三板的看过来

融e邦干货:新三板投行业务笔记,要挂新三板的看过来

第一节 前期准备

一、 主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形

第一,主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份,或者是其前五名股东之一;

第二,申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份,或者是其前五名股东之一;

第三,主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一;

第四,主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。

二、 新三板的行业限制

《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制,但《国务院决定》强调:“全国股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”。股转系统鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌,同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。

三、 区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序

根据《国务院决定》相关规定,在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔201138 号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司,符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让(或摘牌);取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后,必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。 (在一般的区域性股权转让市场挂牌的公司:先拿到同意函,再摘牌)对于在《国务院决定》发布之前,已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,须在申请挂牌前完成摘牌手续,由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔201138 号的规定,并发布明确意见。 ( 《决定》发布之前就在不正规交易所挂牌的公司:先摘牌,后申请挂牌)

对于在《国务院决定》发布之后,在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。 ( 《决定》发布之后就在不正规交易所挂牌的公司:交易整顿好后,再提交挂牌申请)

四、 挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌的注意事项

第一, 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定,

申请挂牌公司股权应结构明晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实

际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌

前,申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保,贷款用途为公司日常经营,履行

公司决议程序,订立书面质押合同,依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议,

原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的,申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中

充分披露。 (为公司正常股权质押担保,履行决议程序、质押程序合法、不存在其他纠纷,

充分披露即可,不影响挂牌)

第二, 《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定,质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时,除需提供常规申报材料外,还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中,司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续,即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售),取得《股份登记确认书》后,再申请办理质押冻结、司法冻结手续。 (如果有股权质押情形,要在中证登北分多办理几道手续,确保没有纠纷,否则办手续的时候会出问题)第三, 质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定,当解除限售涉及被冻结股份的,被冻结股份不可分拆,只能作为一个整体办理解除限售。

五、 财务报表的有效期

为更好地服务于企业,提升审查服务理念,避免企业集中申报,我们不强制要求最近一期财务报表必须以季度、半年度或者年度报表为准,可以任意月度报表为准,但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后 个月内,特殊情况下可申请延长至多不超过 个月;特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。

为提高工作效率,保证项目审查进度,希望申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构根据财务报表有效期和审查时间统筹规划,合理安排申报时间。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于 个月的,申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。为做到审查流程的公平、公正,对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。 (根据 2014 年 月 日股转系统的培训纪要,平均的审核周期差不多是 个月)

六、 关于独立董事

全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求,申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

七、 关于股权激励

挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票,也可以转让所持有的本公司股票。

挂牌公司向特定对象发行股票,股东人数累计可以超过 200 人,但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过 35 人。因此,挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是,按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。 (股转系统对股权激励对象的数量实际上未设上限,股权激励未行权完毕是可以的,但激励方案要逐条看清楚,确保不出现潜在纠纷)

八、 会计师事务所的业务资质

对于企业股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格,全国股份转让系统公司无强制性要求;但申请挂牌时向我司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 (律师事务所没有业务资质要求;根据 2014 年 月 日股转系统的培训纪要,律师的法律意见书可以由分所出报告,但会计师的审计报告必须由总所出具)

九、 关于持续督导协议书

股转系统官网上的《持续督导协议书》模板为参考文本,主办券商与挂牌公司协商一致,可根据实际情况在不违反持续督导基本原则的基础上进行细化、丰富。

十、 行业分析师的资质

行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价。发表的“研究报告”应针对拟推荐公司所属行业,行业分类应对照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,具体到大类编码(为单字母加两位数字编码)。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告。行业研究报告应侧重于对行业特点及未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报告。研究报告应在公开出版刊物或主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任职资格的证明材料于报送推荐文件时一并提交。

第二节 变更流程

(一) 制定整体变更方案

确定审计基准日和评估基准日;

确定股本总量和结构、整体变更的时间表、路线图、各单位分工等。

(二) 审计与评估

聘请会计师事务所和资产评估机构对有限责任公司的净资产进行审计和评估。 (评估值不应低于净资产值、不依据评估结果调账)

(三) 召开临时董事会

审议通过审计报告、评估报告、整体变更、提请召开临时股东会等议案。

(四) 召开临时股东会

审议通过审计报告、评估报告和整体变更等议案,全体股东签署发起人协议。

(五) 申请名称预先核准

全体发起人制定的代表或者共同委托的代理人向工商局申请名称预先核准,需提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准表、董事会决议等文件。

(六) 会计师验资

聘请会计师事务所对整体变更设立股份有限公司的注册资本缴纳情况进行验资,出具验资报告。

(七) 召开创立大会、股东大会、董事会和监事会

提前十五天通知各位股东, 召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过公司章程、三会议事规则、授权董事会办理工商注册登记手续等议案,选举第一届董事会、监事会。 (创立大会至少要有代表股份总数超过半数的发起人、认股人出席;监事会成员不得少于三人,职工代表的比例不得低于 1/3

召开第一届董事会第一次会议,选举董事长、总经理和其他高级管理人员。

召开第一节监事会第一次会议,选举监事会主席。

(八) 国有股权设置(如有)

国有背景的股东需要向国资委申请办理国有股权设置事项。

(九) 办理工商变更登记手续

董事会应于创立大会结束后的三十个工作日内向工商局报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,取得新的营业执照。

第三节 主办券商尽职调查

一、 尽调思路

尽职调查的目的包括:第一,公司是否符合挂牌条件;第二,公开转让说明书中的信息是否真实、准确、完整。

项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分,对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的,项目小组应进行独立调查。

项目小组在引用专业人士意见时,应对所引用的意见负责。

二、 尽调程序

第一,公司业务调查:行业规模、生命周期、产业链、政策法规;商业模式、产品种类和占比;技术优势、研发能力、业务资质等。

第二,公司治理调查: 公司三会建立健全及运行情况;股东股权的合法性和真实性;独立性、同业竞争、关联交易;公司和管理层的守法合规情况等。

第三,公司财务调查:内控制度、会计核算体系;盈利能力、偿债能力;收入、成本、三费、非经常性损益、应收账款、应付账款、存货、对外投资、固定资产、无形资产、资产减值、资产评估、股利分配政策、合并报表等。

第四,公司合法合规调查:设立及存续情况;重大违法违规;股权和财产的合法性;依法纳税等。

三、 尽调报告与底稿

项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据以及公司对不规范事项的整改情况。

工作底稿包括工作记录(调查过程、调查内容、方法和结论等)和附件(项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料) 。

工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。对于取得的附件,如为公司出具的,应要求公司加盖公章;如为第三方出具的,应有第三方加盖公章;如第三方无法加盖公章,应有公司加盖公章,并确认与原件一致。对于访谈笔录,应由访谈人和被访谈人签字确认。

挂牌联系:400-665-9392

免责声明:本文由入驻邦投条平台的作者撰写,除邦投条官方账号外,文章观点仅代表作者本人,不代表邦投条立场,文章版权归原作者所有,请联系原作者申请授权。文章内容仅供参考,不构成投资建议。若有投资者据此操作,风险自担。如您发现内容存在版权问题,请提交相关链接至邮箱:banquan@rongebang.com,我们将及时予以处理。阅读更多有价值的内容,欢迎下载 邦投条APP

分享到:

参与评论

回复: X

请回复有价值的信息,无意义的评论将很快被删除,账号将被禁止发言。

登录 后参与评论
提交评论

相关投条号

四川钢结构网是四川钢结构行业的互联网平台;
大庆市格瑞设备清洗有限公司官方头条号
甘肃旅游网由创始人李福创立的甘肃旅游服务平台
中国建筑劳务云商由李福创立的劳务行业平台
梦客科技提供最前沿的便携式电动滑板车最新资讯及欧美行情。