什么是夹层投资
“夹层”的概念最初产生于华尔街，那时“夹层”是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐演变成公司财务中的一种融资方式。
那究竟什么是“夹层投资”？这个问题即使问专业的机构投资人，也很有可能会得到截然不同的答案：“夹层投资”可以是各类结构化投资中介于“优先级”与“劣后级”之间的“中间级”，也可以在并购重组过程中提供阶段性并购融资，可以扮演资产支持证券设立过程中的过桥投资角色，可以为成长型企业填补传统银行贷款与私募股权投资中间的空白，还可以是基于专业判断对高收益债权（券）的投资。
从表现形式来看，可交换债、可转债、优先股、期权、认股权证、委托贷款、信托贷款、信托受益权都可以是“夹层投资”的外衣。
如何巧用夹层投资服务于企业
案例1、小市值“保壳”上市公司的逆袭
以一村资本近期操作的项目为例，某小市值上市公司当年度已披星戴帽，账面资金有限，原主业已基本剥离完毕，亟待注入优质资产恢复盈利能力，其国资控股股东实力较为雄厚，然而旗下无符合条件的资产，亦不愿失去上市公司的“壳资源”。
经过对现有资源库的筛选，一村团队迅速锁定了几个符合上市公司行业转型方向的标的，并综合考虑上市公司、大股东、标的公司以及资金方等多方利益，制定了交易方案。
第一步搭建并购基金
由一村资本与上市公司及大股东共同搭建并购基金，一村资本的夹层基金在投资并购基金的夹层份额外，向上市公司提供过桥融资，帮助其完成出资，并通过条款设计由上市公司快速实现基金并表。
第二步现金并购
以并购基金为并购主体，借助银行并购贷款，现金收购标的公司51%股权，实现合并，达到为上市公司保壳目的。同时由大股东对标的公司现金增资，进一步增加对标的公司控制权，并将相应投票权委托上市公司，确保并表顺利。同时，标的公司将一部分增资资金向上市公司母公司发放借款，用于偿付过桥融资，减轻财务成本。
第三步定增收购
由上市公司向标的公司股东发行股份，购买标的公司剩余部分股权，以实现对标的公司的全面控股。
在整个交易过程中，一村资本的夹层基金协助上市公司通过并购基金完成了对标的公司的控股合并，协助上市公司大股东保住了“壳资源”并巩固了控股权，对于标的公司的股东，通过定向增发取得了小市值上市公司的股权，实现了“资产证券化”，并获得了一部分现金，对于一村资本夹层基金，获取了较好的投资收益并全程闭环操作控制了风险。
案例2、可转债解决成长型企业的信息不对称
一村资本前期关注的一家成长型企业，在经过了多年的技术研发及第三方验证后，终于申请到了专利权并进入了系统内大型央企的产品目录。然而作为一家轻资产企业，既无土地厂房可提供担保，股东实力又较为有限，无法提供银行认可的增信措施，订单在手无力生产变现。由于该成长型企业无这一专利产品的历史经营数据，无法套用现成的估值模型，公司估值较难确定，股权融资也难以对接。
在经过一系列尽职调查后，一村团队认为其专利产品有一定市场前景，但盈利水平仍有一定不确定性。为解决标的公司与投资人之间的信息不对称，一村团队引入了非上市企业可转债，通过与该企业签订含转股权的债权融资协议，为其提供了生产经营所必要的资金，并在融资协议中约定，如未来扣非净利润达到一定水平，本次债权融资可按约定价格转股。
案例3、谁说*ST公司股权不能融资
上市公司股权质押融资已经成为了券商和银行等金融机构一款有标准化流程的产品，金融机构将上市公司股权按照主板/中小板/创业板维度、市值维度、市盈率维度等将股权质押的质押乘数做了标准化的划分，然而，大部分金融机构对于ST以及*ST公司的股权是列入负面清单的，此时，股债兼顾的夹层投资思路就可能为股东和投资机构找到双赢的解决方案。
以一村资本前期操作的一单“夹层股权投资”项目为例，该上市公司的股东有迫切的融资需求，但由于其还戴着“*ST”帽子，在与传统金融机构合作时既漫长又艰辛，流程走了一半卡壳甚至无疾而终更是常事。而团队成员由于前期曾深度参与企业重组，并对重组标的有深入了解，认为该公司基本面已发生了根本性变化，摘帽近在眼前，而且其通过并购由传统行业转型医疗服务业的诸多动作都非常成功，完全可以合作，甚至还有非常宽阔的安全边际。于是双方一拍即合，一村资本金牛系列产品迅速募集并成立，一村资本通过股权受益权的转让与远期回购安排，并约定远期超额收益分配，既帮助融资人解决了资金难题，也获取了前后端固定加超额收益，目前产品已经完成了数次投资分红，上市公司股东、一村资本和投资人都非常满意。
通过以上几个案例，可以看到夹层投资不仅仅是一种投资形式，更是一种解决问题的策略和思路，它需要操作者拥有对行业、对公司、对规则和交易结构的充分理解和运用，以及对风险的精准判断与评估，对传统股权和债权类投资机构所未关注到的市场机会的洞察力。作为一种兼具股性与债性的金融工具，夹层投资犹如《大护法》手中的乌钢杖，看似非剑非枪，如运用得当，必将散发出耀眼的光芒。
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