作为勤上股份（002638）的实际控制人，李旭亮本来稳稳的控制权，忽然在一夜之间就旁落了。
2017年5月，勤上股份的控股股东勤上集团实施增资扩股，引入了北京均远投资管理有限责任公司（以下简称“北京均远”）和南京纯悦企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称“南京纯悦”）2家新股东，二位新股东合计增资额为2.93亿元。增资完成之后，2家新股东分别持有勤上集团25.5%的股权，合计持有51%股权，李旭亮及夫人温琦持有勤上集团的股权下降到49%。
李旭亮之所以让渡勤上集团超过一半股权，主要原因还是在于通过引资解决其所质押股份面临的爆仓问题。勤上股份的总股本为15.2亿股，李旭亮及其家人直接或通过勤上集团间接持有4.35亿股，占28.62%。截至目前，李旭亮及其家人质押了几乎全部股份，其中个人直接持有的股份质押率为100%，通过勤上集团持有的股份质押率为98.05%。
不幸的是，由于勤上股份股价近几个月一直走低，李旭亮等人质押的股份面临爆仓的危险。为摆脱这一困境，在上市公司停牌的同时，李旭亮也积极寻找资金追加保证金，并与深圳德基伟业非融资性担保有限公司（以下简称“德基伟业”）签署了6亿元的借款协议。在后者的撮合下，2017年5月，北京均远、南京纯悦以“明股实债”的方式出资增资入股勤上集团，李旭亮也承诺在6个月后按初始投资额收购2家公司所持勤上集团股权，并向德基伟业支付约定的借款利息。
如果按这个剧本演下去，大家本可相安无事，但接下来却画风突变。北京均远、南京纯悦在入股后不久，就联合向勤上集团及勤上股份发了一份通知，宣布两人结成一致行动人关系。由于勤上集团持有勤上股份16.79%股份，为后者的第一大股东，而李旭亮及其家人直接持有上市公司的股份只有11.83%，此举将有可能导致北京均远、南京纯悦成为勤上股份的实际控制人（图1）。也就是说，北京均远和南京纯悦以不到3亿元的代价就获得了一家市值超过120亿元上市公司的控制权。
究竟是李旭亮落入了“圈套”，还是另有他因？李旭亮为何不留余地地质押上所控制的几乎所有股份，从而埋下控制权纠纷的隐患呢？为一探究竟，让我们从勤上股份收购龙文教育开始说起。
高业绩承诺下的溢价收购
勤上股份原本是一家从事半导体照明设备生产及销售的企业，按照公司的说法，这个领域已然是一片“红海”。为了发掘新的业绩增长点，实现战略突围，勤上股份在2015年以发行股份并支付现金的方式，收购了广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）100%股权，正式进入教育行业。
这起交易大体是按照发行股份并募集配套资金的常例展开。勤上股份发行2.65亿股股份加支付5亿元现金收购龙文教育100%股权，同时向李旭亮、李淑贤等6名投资者募资18亿元，其中李旭亮认购5亿元、李淑贤认购4亿元。这起交易之所以引人关注，主要是有以下两大特点。
一是这是一起近年来少有的上市公司收购教育企业并获得审核通过的交易。
在现行的《民办教育促进法》修订前，中国大部分从事教育产业的企业所开办的培训学校，在性质上都属于民办非企业单位，为非经营性单位，办学也只能获得“合理回报”。并且培训学校只能在民政机关，而非工商管理部门登记注册。显然，国家对民办教育机构的定位和要求，与上市公司应当注重盈利和回报的要求存在差异。但在勤上股份收购龙文教育的关口，国家已准备对相关法律法规进行修改，允许从事非义务制教育的机构开展经营性业务。或许是借助相关法律法规即将修改的“东风”，勤上股份重组龙文教育终获成功。
二是高业绩承诺支撑下的高估值。
勤上股份对龙文教育100%股权的收购估值是20亿元，但龙文教育此时的账面净资产值为-0.66亿元。根据龙文教育在2014年录得的约4200万元净利润计算，勤上股份的收购市盈率倍数在47倍以上。而新南洋收购昂立科技、ST新都收购华图教育的市盈率倍数分别是20.04倍、23.88倍。
面对市场对高估值的质疑，龙文教育的股东做出了2015-2018年龙文教育累计实现5.6亿元净利润的承诺，并提出在业绩未达标时的补偿措施。龙文教育股东所做出的业绩承诺水平与龙文教育的过往经营业绩相比，可谓是“进步神速”；与评估时所预计的4年盈利4.83亿元相比，则可谓是更具“信心”（表1）。
或许有了内外两方面有利因素的“加持”，勤上股份在2016年8月获得了监管部门的许可，只用了不到半年时间就顺利将龙文教育收入囊中。此后，勤上股份开始持续在教育领域发力。
双主业表象下的急促转型路
虽然勤上股份在重组龙文教育时表示公司要走“半导体+教育”的双主业发展模式，但从其完成收购后的举动来看却并非如此，其舍弃半导体，集中资源转型发展教育产业的意图跃然于纸上。
2016年8月，勤上股份与华夏人寿及其关联方华夏久盈资产管理有限责任公司签署《战略合作框架协议》，约定在教育培训领域等进行多元化的金融与产业合作，如寻求并购资源、资产重组、资产注入、配套融资、定向增发等。
2016年10月，勤上股份出资1亿元设立勤上教育投资有限公司；同月，勤上股份采取现金增资及受让的方式获得深圳市英伦教育产业有限公司40%股权，为第一大股东，收购对价为8800万元。
2016年11月，勤上股份拟收购何志坚、刘东鸣持有的柳州市小红帽教育投资咨询有限公司80%股权，以获得其实际控制或持有的幼儿园资产，收购对价预计8.7亿元。
2017年1月，勤上股份分别与北京凹凸教育咨询有限公司（以下简称“凹凸教育”）、长沙思齐教育咨询有限公司（以下简称“思齐教育”）的股东达成收购意向，拟采取现金增资及受让的方式，先期获得2家公司10%股权。在完成首次入股后，勤上股份将采取发行股份购买资产及现金支付的方式完成对2家公司剩余90%股权的收购。勤上股份对这2家公司的收购估值之和达8.6亿元，先期获得10%股权的投资估计在1亿元左右。
2017年2月，勤上股份与成都高达投资发展有限公司（以下简称“高达投资”）达成合作意向，拟采取股份+现金或者纯现金收购的方式，取得高达投资90%股权，以期获得其所拥有的成都七中实验学校，收购对价为17.6亿元。
2017年5月，勤上股份联合成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司（以下简称“觅见投资”），共同设立宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙，以下简称“荣享投资基金”），用以收购Aidi Education Acquisition（Cayman）Limited（爱迪教育集团）或其控制的教育资产。荣享投资基金规模为35亿元，勤上股份作为劣后级有限合伙人认购8亿元，觅见投资作为优先级合伙人认购27亿元。
归纳一下，从2016年8月迄今不到1年的时间内，勤上股份在华夏人寿的协助下，接连在教育产业发起了7次并购，业务领域几乎覆盖了从幼儿园到中学的全教育阶段，动用的资金规模达到了37亿元左右。而截至2016年底，勤上股份资产只有72亿元。可以预计的是，一旦完成这些项目的收购，勤上股份的体量将会翻番，教育培训将成其主营业务。
在发力教育产业的同时，勤上股份对原有的投资和业务也进行了相应的调整：退出2014年设立的以半导体产业为主要投资方向的广东慧誉勤上产业投资基金（有限合伙），退出2016年3月设立的深圳前海善水资本管理中心（有限合伙），以及将其半导体业务相关的资产、负债、人员全部转移到全资子公司勤上光电股份有限公司，并拟将后者全部股权转让给李旭亮的夫人温琦。之后，勤上股份将从双主业模式快速切换到教育产业。
李旭亮的上述举动与借壳上市剥离原有业务的模式高度相似，所不同的只是上市公司实际控制人尚未发生变化。
原定计划正持续推进之时，一直悬在勤上股份头上的达摩克利斯之剑却正在悄然落下，并引发了一场风暴。
商誉减值风暴背后的悬疑
2016年，勤上股份实现营业收入8.43亿元，同比下降0.81%，净利润-4.17亿元，由2015年盈利2700余万转为亏损，亏损的主要原因是其对收购龙文教育时形成的商誉计提了减值。
勤上股份在收购龙文教育时，形成了20亿元商誉。2016年，龙文教育全年实现营收6.22亿元，实现净利润0.66亿元。按照资产重组时2016年实现1亿元利润的估计值，龙文教育的业绩达标率仅为66%。勤上股份据此计提了4.64亿元的商誉减值损失，并由此导致亏损。
但是，勤上股份这次计提商誉减值损失显得比较反常。
首先，并非第一年业绩不达标就必须计提商誉减值损失。是否对被并购企业计提商誉减值，除了企业的基本面之外，还得依靠专业人士对企业未来经营业绩的预判，客观与主观的结合才能决定是否可以计提商誉减值。并且即使从业绩表现而言，龙文教育的业绩承诺期到2018年才结束，勤上股份有“充分”的理由把计提工作放到2018年时进行。
其次，勤上股份在2017年2月发布2016年业绩快报时，并未体现出任何计提商誉减值的迹象，但在2017年4月15日就爆出计提巨额商誉减值，短短2个月的时间就发生如此重大的变化，令人难以理解。在这2个月的时间里，究竟发生了什么？
自2017年2月3日起，勤上股份因筹划收购高达投资而停牌，4月25日宣布停止重组并复牌。复牌当日，勤上股份就迎来一个跌停，股价由9元/股下跌到8.1元/股。次日，勤上股份以实际控制人质押股份接近平仓价为由再次停牌至今。也就是说，勤上股份在第一次停牌期间就决定了计提商誉减值，同时由于期间重组失败，导致勤上股份复牌后股价在双重不利因素的冲击下跌停，并接近实际控制人所质押股份的平仓价。
按常理来讲，为避免自己所质押的股份被强平，李旭亮应不会在重组失利的情况下再主动计提巨额商誉减值损失，以避免对上市公司的股价下跌形成双重压力。之所以坚决提取商誉减值，是因为李旭亮对重组前景过于乐观以至于出现误判？
在勤上股份停牌期间，皖新传媒（601801）在4月13日也宣布停牌重组，并在4月29日——也就是勤上股份重组高达投资失败后4天——公告了其重组高达投资的方案。由此可以推定的是，勤上股份在重组高达投资期间就遇到了皖新传媒的竞争。4月13日，高达投资的股东开始倾向于和皖新传媒合作，4月21日最终决定与皖新传媒合作。勤上股份在争取无果之后，不得已宣告重组失败。
仔细比较二者的收购方案，最大的不同在于两点：一是在收购范围和估值基本相同的情况下，勤上股份要求高达投资股东做出4.09亿元的业绩承诺，而皖新传媒仅要求3.09亿元业绩承诺；二是皖新传媒提出了高达投资未来的独立上市计划，而勤上股份未做相应的安排。此外，皖新传媒的国资背景也是高达投资股东看重的因素之一。
综合上述多方面的信息，2017年4月13日前后，李旭亮应能大致判断出重组高达投资将会发生重大变数。如此一来，李旭亮的操作更加令人难以理解。一般而言，处于李旭亮当时的境况，“理智”的选择应是依据多方面情况，综合判断商誉是否会出现减值，或者等到重组尘埃落定之后再决定是否减值。但李旭亮为何要执意在4月15日继续推进并公告计提商誉减值，并由此导致其所质押股份面临平仓的风险？
明股实债引资谜局
李旭亮进行股份质押开始于2016年5月，大规模的质押则集中在2016年10月和12月（表2）。当时勤上股份的股价约为10元/股，按照限售股4折的质押率计算，李旭亮通过质押预计能获得16亿元左右的资金。结合质押的时间和预计获得金额来看，这部分资金有可能被李旭亮用于认购勤上股份重组龙文教育时的配套募资。
由于上市公司股价接近平仓线，李旭亮向德基伟业借款6亿元用于补充保证金，由此出现了本文开头那一幕。但李旭亮与德基伟业、北京均远、南京纯悦的合作真的是为了解决其股份质押的平仓风险吗？事实可能并非如此。
一是勤上股份正在剥离半导体产业，并由李旭亮的夫人温琦接手。勤上股份的半导体业务涉及18.63亿资产，5.31亿负债，净资产为13.32亿元。因此，即使不考虑评估增值因素，温琦也需要向上市公司支付13.32亿元的现金。
李旭亮如果真的缺钱，此时完全可以暂停交易。这是因为没有任何外在压力要求李旭亮剥离半导体业务，并且半导体业务也不是勤上股份亏损的主要来源。2017年第一季度，勤上股份实现了4387万元的净利润，盈利情况似乎在好转。
这就意味着，李旭亮只需拿出相当于收购半导体业务一半的资金就可以化解质押股份的平仓风险，无需向德基伟业借款6亿元。李旭亮完全可以在不利因素逐渐被市场消化后，再慢慢推进半导体业务的剥离计划。
二是李旭亮不仅没有采取相对而言更加稳妥的资产剥离工作，反而动作频频，显得坚决而又急切，理由也比较牵强。
截至2016年底，勤上股份总资产72亿元，其中货币资金就达32亿元，在剔除20亿元商誉后，货币资金占总资产的比例高达64%；负债21亿元，不仅资产负债率仅为29.2%，并且带息债务仅12亿左右。
面对如此宽松的流动性，勤上股份把IPO时所募得的、原本用于半导体投资项目的5.21亿元超募资金以永久补充流动资金的名义予以调整，但其中有部分项目并未完成，比如LED室内照明项目等。显然，勤上股份已无意在半导体领域继续发力。
这样一来，奇怪的局面出现了：李旭亮一边似乎缺钱，一边又准备大手笔接盘上市公司拟剥离的业务，并且还在坚定不移地推进。这究竟是怎么一回事？
答案或许并不在于化解李旭亮的质押股份爆仓风险，其真正的目的或许在于卖壳，从勤上股份退出。
李旭亮控制勤上股份28.62%股份，其中通过勤上集团持有16.79%，剩余11.82%由家族成员分散直接持有。勤上股份第二大股东华夏人寿—万能产品持股比例为11.15%，第三大股东杨勇持股比例为5.4%。
根据勤上股份的股权分布情况，李旭亮只需将勤上集团
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