邦投条9月29日消息：在经历了与永大集团（002622.SZ）短暂分手之后，第三方支付机构海科融通闪电“下嫁”新力金融（600318.SZ）。
9月15日，新力金融发布公告称，公司已对上交所问询函所涉问题进行了回复，并对重大资产重组预案进行了更新与修订，并申请公司股票自9月19日开市起复牌。
根据重组预案，新力金融拟作价23.79亿元收购海淀科技等107名交易对方持有的海科融通100%股份；并拟以不低于21.49元/股非公开发行股份配套募资不超过15亿元，用于支付现金对价、山东物流金融服务平台项目等。
值得一提的是，在监管部门严控类金融企业并购的前提下，新力金融此番收购备受关注。
9月19日， 新力金融证券部人士回应称，监管部门主要是严控跨界收购互联网金融资产，公司在收购前已经布局了互联网金融资产，旗下已有独立运营的P2P平台，而且公司此次收购只收购了第三方支付业务主体，其他互联网金融资产都将剥离出去。
“公司金融类资产收购不属于跨界收购，应该是符合监管要求的。目前，公司已在制定重组草案，公司财务顾问与监管部门也有密切沟通。草案一旦制定完毕，重组材料即将报会，相关事宜已在顺利推进当中。”上述证券部人士称。
剥离P2P资产
为了增加并购重组过会的概率，新力金融剥离其他类金融业务，从而使交易更符合相关监管规则。
新力金融修订后的方案显示，海科融通的主营业务是经央行核准并颁发牌照的第三方支付业务。P2P平台业务主要由控股子公司众信金融实际从事，海科融通本身并未从事尚未纳入“一行三会”监管的类金融业务。
“这是当初谈判时说好的条件。公司主要是要进军第三方支付领域，在其他类金融领域已有布局。”前述证券部人士表示，“截至目前，公司旗下已有租赁、小贷、典当、担保、P2P 网贷平台等类金融资产。在现有类金融业务基础上，公司增加第三方支付业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发挥协同效应。”
据重组预案披露，海科融通拟于 2016年9月以股权转让的方式将众信金融以及其他控股及参股公司进行剥离。
剥离后，海科融通主要从事第三方支付业务。海科融通及其附属公司未来将不再从事未纳入“一行三会”监管的类金融业务。
21世纪经济报道记者注意到，最初在与永大集团的重组中，海科融通旗下的互联网借贷平台业务并没有剥离出去。根据重组预案，海科融通估值亦相应作出了调整。较最初与永大集团重组时29.69亿元的估值相比，现时23.78亿元的估值大幅调减了5.91亿元，缩水近两成。
与此同时，海科融通业绩承诺亦相应减少。按照其业绩承诺，海科融通业绩补偿义务人承诺2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。其中，2016年至2018年三年的合计数仅为5.65亿元。较之前的8亿元承诺相比，大幅减少了2.35亿元。
第三方支付成热捧标的
在新力金融快速收购海科融通背后，类金融资产仍是A股市场追捧的“宠儿”。
据21世纪经济报道记者不完全统计，不仅仅是海科融通，今年以来，已有多家第三方支付机构出现在上市公司的并购名单中，其并购主体分别包括西藏旅游（600749.SH）、天晟新材（300169.SZ）、海立美达（002537.SZ）、宏磊股份（002647.SZ）等。
“类金融资产并购是一事一议，并没有完全被封堵。之前，海立美达并购联运优势就被放行了。第三方支付机构属于持牌机构，为一行三会监管的机构。”9月19日，华南一家券商投行部并购项目经理表示。
不过，在上述并购案中，天晟新材收购德丰电子100%股权一事因“抽屉协议”遭曝光，在二次上会时最终被否。
同样，西藏旅游跨界重组第三方支付龙头拉卡拉也在今年6月24日宣告终结，主要是重组上市新规威力显现。前述并购项目经理认为，西藏旅游最终选择终止该方案，主要原因应是重组新规下，公司无法再绕过“借壳”这道门槛。
相比之下，海立美达收购联动优势逾九成股权则在重组新规实施前顺利过会。海立美达5月5日公告称，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会上市公司并购重组委有条件通过。
从最新案例来看，宏磊股份9月14日发布公告称，公司拟14亿元现金收购张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%股权。后续公司将与浙银资本积极协商，收购其所持有的标的公司10%股权。
链接：类金融并购遭监管严格限制 已过会也被要求剥离
近期监管层对金融资产类的并购重组审核严格限制，尤其是购买资产包里包括类金融资产，基本需剥离出去。
6月16日，*ST韶钢（000717.SZ）迎来第四个跌停，直接诱因便是控股股东宝钢集团拟注入金融资产的重大重组方案被终止。
*ST韶钢的二级市场的跌停表现也传导至正在进行金融资产注入的*ST金瑞（600390.SH）身上。6月14日，*ST金瑞复牌后结束两个涨停，当日从涨停直接被大额卖单拍至跌停。
同样正在实施注入金融资产的陆家嘴（600663.SH）6月16日的跌幅也超过了5%。既然是二级投资者喜欢的金融资产，如此大跌让人匪夷所思。
“近期监管层对金融资产类的并购重组审核严格限制，尤其是购买资产包里包括类金融资产，基本需剥离出去。”上海一位接近监管层的券商并购部负责人对21世纪经济报道记者透露。
目前，一些实施金融资产注入的上市公司已在剥离类金融资产，即使过会了，也被要求剥离，如海立美达（002537.SZ）。
审核严格限制
对于类金融资产的证券化，监管层的态度正在日趋明确：严格监管。今年初，股转系统叫停了类金融企业的办理挂牌手续；很快，上海工商局、北京工商局等多地工商叫停了类金融公司的注册。
稍早之前，投行界传出消息：监管层叫停了类金融企业的并购重组。但证监会并未对此作出官方回应。不过，虽然没有官方说法，但监管层实际在做了。比如*ST金瑞收购控股股东五矿信托旗下的金融资产便收到了上交所的问询。
第二个问询问题便是，“预案披露，标的资产下属公司外贸租赁为金融租赁公司，五矿恒信经营范围主要为投资管理、资产管理和投资咨询，五矿鑫扬主营业务为投资管理业务。请说明上述公司是否提供资金融通服务、是否属于类金融企业等。”
*ST金瑞及财务顾回复函显示，五矿鑫扬和五矿恒信均为私募投资基金管理机构，五矿资本目前正在剥离五矿鑫扬70%股权和五矿恒信88%股权，并承诺在金瑞科技再次召开董事会会议审议前完成协议签署。最新公告显示，剥离事项正在办理相关工商变更登记。
“*ST金瑞在申请上会前就剥离了类金融资产，目前还出现了即使过会了，也要剥离类金融资产。”北京某大型券商一位投行人士对21世纪经济报道记者表示，比如海立美达。
海立美达拟通过非公开发行股份的方式收购联动优势91.56%股权，同时定向回购剩余8.44%股权，5月5日获得证监会核准通过。不过，6月7日其公告称，“为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，联动优势将联动保理100%股权转让给博升优势，交易价格4460.86万元，同时募集资金由22.836亿元调减至18.7亿元。”
“保理业务属于类金融企业。海立美达传递的信号显示，即使过会，也要把类金融企业剥离出来。”上述投行人士表示，这已经很明确了，类金融资产不让注入上市公司，除非现金交易，监管层管不到。
6月13日，*ST韶钢也终止了金融资产的注入。其公告的原因有两个：一是，在目前监管政策下，相关金融业务资产需事先完成大量的资产剥离和重组工作，所涉及的审批和操作程序较为复杂；另外，根据与相关税务主管部门的初步沟通，相关资产的剥离和重组将涉及较大规模的税务成本。
“宝钢集团想拿出比较好的资产，真的成功的话，对股东的利益，包括中小股东非常有好处的。这次终止跟监管层监管趋严有一些关系。”*ST韶钢董秘办一位男士对21世纪经济报道记者表示。
金融资产注入风险
证监会主席刘士余屡次在公开场合表示，“真正发挥市场机制作用，切实服务实体经济发展。”
“不仅类金融资产并购重组被严格限制，传统金融资产审核也愈加严格。”上述并购负责人指出，金融与类金融都不是实体经济，放任其上市融资相当于压制实业。公开暂停一段时间也未尝不可，另外在注册制不具备推出条件的时候，通过暂停警戒市场也不算坏事。
近来，一些央企、国企纷纷将集团的金融资产注入旗下的上市平台。据21世纪经济报道记者梳理，除了可以正常交易的*ST韶钢、*ST金瑞、陆家嘴，尚在停牌实施注入金融资产的还有*ST济柴（000617.SZ）、*ST舜船（002608.SZ）、重庆钢铁（601005.SH）、浙江东方（600120.SH）、苏州高新（600736.SH）等至少5例上市公司。
比如，*ST济柴6月13日公布的重组进展公告显示，标的资产初步为实际控制人中石油集团旗下的昆仑信托、昆仑金融租赁等金融资产；*ST金瑞拟收购的金融资产包括五矿信托、五矿证券、五矿易经期货、外贸租赁以及安信基金、绵商行和五矿保险经纪的部分股权，拟作价183亿元。
“我们现在收购的资产包里，都是有金融牌照的金融企业，没有像保理的类金融企业。收到问询函后，我们把两个类金融企业已经剥离了。”*ST金瑞一位高管对21世纪经济报道记者表示，“目前监管层对类金融资产限制得比较严，但我们收购的是有牌照的金融企业，不太一样。”
对于央企、国企纷纷注入金融资产的原因，香颂资本执行董事沈萌指出，“国企资产证券化是国企改革的核心手段，而金融资产相对而言不仅是优质资产，也是稀缺资产，像金融业务牌照的估值目前都是很高的，因此将其注入关联上市公司，一方面可以改善上市公司的资产质量，另一方面还可以将旗下资产高估值证券化，另外，金融资产自身也有充沛资金的需求，与上市公司结合可以实现旗下金融资产的利益最大化。”
21世纪经济报道记者梳理发现，上述重组方案有四大共同点：都是同一控制人下的金融资产注入、均是发行股份购买、金融资产都分布在券商、信托、保险、租赁、原主营业务大多经营困难且属于跨界并购。
像实施金融资产注入的重庆钢铁、*ST韶钢属于钢铁行业，近年来亏损严重，2015年分别亏损约60亿元和26亿元；而石油、船舶行业也业绩不济，*ST济柴、*ST舜船去年分别亏损7618万元和54.5亿元，濒临退市边缘。
而这些公司到底能否通过注入金融资产完成救赎呢？在上述并购负责人看来，“很多目前实施的注入金融资产均是控股股东旗下的，不构成借壳，一般是发行股份购买资产，同样也需要证监会审核。”
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