老韩事件:当我们说“一毛钱股权都不给我时”,我们在说什么

老韩事件:当我们说“一毛钱股权都不给我时”,我们在说什么

图片来自影视作品《中国合伙人》

被《一毛钱股份都没拿到》文章刷屏时,是2月23 号,我当时大喜,觉得自己终于在没那么忙的时候赶上了一回自己还能说点什么的爆款文章。

然而,计划赶不上变化,随后的几天,我被这篇文章带来的负面影响深深的淹没了:基于不同CEO的要求,随时向他的联合创始人/核心员工解释股权、期权、期权授予与行权、有了协议约定是不是就算说清楚了等等问题。所以,这篇文章拖到现在才开始动笔。(众人:……明明是你拖稿,还要找那么多借口……各家CEO:黄律师,再不写热点就过啦。小编:黄颖姐,你每天都说第二天给我的……我,认真脸:白天说五遍,晚上十二点再写一遍,对我也很残忍好吗?)

那么好的,我们就来通俗的讲一讲,当我们在说“一毛钱股权都不给我时”,我们到底在说什么?

股权和期权到底有什么区别?

就加入创业公司的某人而言,在入职或工作一段时间后:

给予股权意味着,某人即日起就可以获得公司一定比例的股权,该等股权可能在工商登记中即被登记于某人名下,或者被创始人代持并在恰当的时机予以工商登记。给予股权涉及的文件通常包括《股权转让协议》、《委托代持协议》、《合伙创业协议》等;

授予期权指的是,在某人被授予期权时,并不立刻获得公司股权,而是获得在未来的某个时刻可以以约定的价格购买(“行权”)公司一部分股权的权利。授予期权涉及的文件通常包括《股权期权激励计划》、《期权授予协议》等。

很多时候,股权和期权都是四年成熟,其他受限制的情况也很类似,最为简单的区分方法是:工商登记在自己名下或被代持的是股权,并未登记于自己名下也未被代持的是期权;授予期权最终的目的是为了获得股权(或股权对价)。

但无论是股权还是期权,都应该早早说清楚,毕竟谁都不是谁肚子里的蛔虫,根据我们的经验,双方对于股权或期权的心里预期通常相差较远,要尽早谈妥达成一致,才好同心合德一起上路。

老韩事件:当我们说“一毛钱股权都不给我时”,我们在说什么

图片来自影视作品《中国合伙人》

委托代持协议能证明股权是我的吗?

委托代持是一个比较复杂的法律问题,通常来说委托代持协议是有效的,而被代持的股权是否最终能属于被代持人,则受限于委托代持是否为了规避国家法律法规强制性规定、是否存在合同无效、可撤销情形,以及委托代持行为是否已实际发生并履行(如被代持人是否已履行获得股权的付款义务等)。

期权池与期权授予在说什么?

通常,一个创业企业都会被投资人要求预留一定百分比的股权作为期权池,用于实施股权期权计划和向员工授予期权所对应股权的来源。

期权池预留,并不意味着期权会授予员工或者授予哪些员工,也尚未决定分配规则,只有在《股权期权激励计划》制定、且公司与核心员工签署《期权授予协议》后,期权才被真正授予员工。

期权授予和行权是什么意思?

通俗点说,期权“授予”意味着公司给予员工在一定时间后、符合一定条件后可以以一定对价获得公司股权的权利;“行权”意味着在一定时间后且条件满足后,员工以一定对价获得公司股权的行为。

员工行权后,才真正的获得公司股权(如果公司专门设置持股平台,则员工将持有持股平台的份额;如果行权后公司仍要求创始人代持,则员工将与创始人签署委托代持协议确认代持关系)。

分红和奖金是一样的嘛?

分红是股东基于持有股权而享有的公司利润的分配,奖金是公司对员工努力工作的奖励。从代扣代缴所得税上来说,个人股东获得分红需缴纳20%个税,而员工获得奖金通常适用于工资的累进制税率。

创始团队和早期员工怎么区分?

创始团队和早期员工无法从法律上进行有效的区分,但是创始团队通常指的是低价降薪、向公司投钱、入职时即持有公司股权或期权(根据公司具体安排而有不同)、希望一直跟公司绑定至上市或整体出售并承担重要管理职能的人,通常来说,创始团队将在融资时与投资人签署投资协议并承担各项陈述保证义务;如果某人持有公司股权或期权,但是工资要求较高或者要求市场水平工资、不承担管理职能、时时想着股权变现获利,并且在融资时不签署投资协议且不承担各项义务的,那么应该属于公司早期员工。

另外,通常我们认为,签署《合伙创业协议》约定各方权责利的,应是创始团队;签署《期权授予协议》,明确公司对个人业绩、表现等的要求的,通常是早期员工;如果什么文件都没有签署、股权期权分配亦从未提及的,几乎可以确定一定是早期员工。

老韩事件:当我们说“一毛钱股权都不给我时”,我们在说什么

图片来自影视作品《中国合伙人》

写在最后的话——以下仅代表个人观点,与公众号立场无关:

被《一毛钱股份都没拿到》的头一天,我跟一个创业的朋友吃晚饭,他刚刚被前合伙人在一篇大的公关文里狠狠的黑了一下,有点苦恼的问我说,哎,我是不是应该找个PR删稿啊。

那天晚上的时候,跟一个做自媒体的创始人说他们公号后台编辑回复的水平参差不齐,说着说着,创始人突然说,啊啊啊啊,不能忍,我要去换回复!我一看,果然那篇文章的编辑回复已经差到有一点惨不忍睹。等到半夜一点半,创始人和我都心满意足的看完更新后的回复互道晚安后,过半个小时我又刷,发现,他的回复被之前的编辑又换掉了。我赶紧跑去跟创始人八卦啊,创始人说,我看到啦,大家一半一半,互相妥协啦。从这里,我其实听出了创始人对公号的热爱,以及对于编辑员工的包容和妥协。

我们因为是给创业者提供法律服务,每每接触的都是创始团队里的CEO或COO。法律当然没有办法定义什么叫做创始人,但是,我还是想引用那个网上不知谁虚构的一毛钱那篇文章的回复,说,“每家企业都要面临这样的问题,有人带着憧憬高高兴兴的来了,有人受了委屈哭哭啼啼的走了,但是日子还是要继续,企业还是要运营。我们很幸运活到了今天,只是面临“离职员工不甘心”的问题。有的企业不幸死掉了,面临的却是“投资人不甘心”的问题。但是,不管是谁不甘心,最终都一定会把这笔帐算在CEO的头上,因为CEO是为所有事情负责的人,CEO是为所有痛苦买单的人,CEO是唯一一个,可以承载所有人的委屈与折磨,尝尽人情冷暖与世态炎凉,让吃瓜群众宣泄生活中的不快乐,把自己的苦难变成娱乐大众的段子,即使跪在荆棘中一身鲜血也要把路走完的人。”

我不想评价那个所谓的联合创始人的老婆的文章,逻辑和文笔都太差,经不起什么推敲,后续反转和八卦也都八得差不多。但是,通过公开网络去撕前合伙人或者爆料,多半逃不脱互联网经典的反转路径,也逃不脱很快被新的rumour覆盖的命运。是非公断只在人心,而失败的人有什么好谈自己的失败主要归罪于别人。这一点上,我还是同意他家CEO最后出来说的唯一一句有价值的话,叫做“兄弟阋墙,不出恶声”。

吵架撕逼,我只服郭德纲。

给所有创业者点赞。

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