融e邦商学院:国泰君安证券推动企业挂牌新三板上市干货分享

融e邦商学院:国泰君安证券推动企业挂牌新三板上市干货分享

在“大众创业、万众创新”成为经济增长新引擎的时代语境下,定位为“中国创新企业孵化器”的新三板,也是创业家们的乐园,它为所有创业企业打开了资本市场的大门,是中小企业登陆资本市场最好的入口。在这个市场上,资金通过新三板市场进入中小企业,经济因企业结构的变化实现了转型,新技术新模式在资本的催化下改写着中国经济。2017年1月12日下午,国泰君安证券股份有限公司深圳分公司投行部顾闻达先生在融e邦商学院新三板知识讲座群进行了主题为“新三板市场过去三年回顾及未来展望”的企业挂牌新三板上市干货分享活动。本次活动仅对拟上新三板中小企业家、企业高管以及对新三板挂牌感兴趣的投资者开放。

以下是分享活动的主要内容:

一、全国股份转让系统概述

2013年1月16日,全国中小企业股份转让系统(俗称新三板)经国务院批准正式揭牌运营,与上海证券交易所和深圳证券交易所组成三大全国性证券交易场所。自此由证监会统一监管下的主板、中小板、创业板、全国股份转让系统组成的多层次资本市场构建完成。

二、新三板最新动态和政策

分层时代:2016年5月27日,股转公司公布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》,并公布6月27日起新三板分层方案正式实施,即日起对新三板挂牌公司施行分层管理,区分为创新层和基础层,当日有953家企业进入创新层。12月5日,世纪空间(835225)在创新层摘牌,并申请首次公开发行人民币普通股(A股)拟于境内上市,截至2016年12月31日新三板挂牌企业中共有952家创新层企业。

监管趋严:2016年1月29日,股转公司发布《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法(试行)》,对主办券商进行执业质量评价,该办法从4月1日起正式实施,每个月发布对主办券商的职业质量评价报告,对进行负面行为的主办券商进行记录。2016年6月8日股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引(试行)》公告,进一步规范主办券商推荐业务,明确主办券商内核职责及工作要求,以全面提高主办券商推荐业务及内核工作质量。

负面清单:2016年9月9日,股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》的公告。文件中明确指出对新三板挂牌准入实行负面清单管理,在挂牌条件上给出了一些具体的量化标准,未来将重点扶持科技创新类公司,淘汰落后及过剩产能类产业。随着监管的趋严,挂牌企业的质量也会在一定程度上有所提高。

私募做市:2016年9月14日,股转公司关于发布《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》的公告。对参评机构的资本实力、资产管理规模、业务人员数量及经验、监管及处罚记录、业务及风险控制制度等内容进行了打分。2016年12月13日,股转公司宣布了评审排名前十的私募机构,分别为深圳市创新投资集团有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司、广东中科招商创业投资管理有限责任公司、上海复星创富投资管理股份有限公司、敦和资产管理有限公司。

三、公司在全国股份转让系统挂牌的优劣分析

企业挂牌新三板的好处:

1、转板IPO。尽管转板IPO 具体的细则还没有出来,但在两者之间搭建转板机制,为新三板挂牌企业提供转板绿色通道这一点,已经十分明确。现在新三板的主管机构已由中国证券业协会变更为中国证监会。

2、财富增值。挂牌前,企业到底值多少钱,并没有一个公允的数值。但挂牌后,市场会给出一个估值,并将有一个市盈率。目前新三板整体市盈率在20 倍左右。富豪榜中的人那么有钱,正是他们拥有的资产价值被放大了,被什么放大?就是资本市场的市盈率。

3、吸引投资人。中小企业最大的困难之一就是融资,而融资遇到的第一个困难,就是如何吸引和联系投资人。企业挂牌新三板之后,增加了自己的曝光机会,能有更多的机会吸引投资人的目光。并且作为非上市公众公司,很多信息都是公开的,你的信息都已经接受公众的监督了,投资人还会轻易怀疑吗?目前,已经有很多PE/VC 机构都将新三板企业纳入项目源,也有很多以前只投IPO 上市的PE 机构转投拟上新三板企业。这样的话,企业更早获得了资金,投资人进入企业的价格更低,双方都获益。

4、价值变现。挂牌前,企业老板缺钱需要去借,挂了牌以后再需要用钱时,只需要出售一部分股权就可以了。新三板还为原始股东退出提供了便利,不管是合伙人还是员工,都可以通过市场上出售,实现溢价退出 。

5、股权融资。上新三板后,企业在需要融资时,只要把手里的股权出让一部分就可以了,通常企业在融来资金的同时,还能融来资源。挂牌后如何进行融资,也是我们中介机构在为企业设计新三板的挂牌方案时,重点关注和服务的内容之一。

6、定向增发。股权转让融资用的是股东原来手里的股权,属于存量。如果股东不愿意用这种方式,还可以定向增发,定向增发是对特定对象的融资行为,用的是增量。原股东不用出让股权,但每人手里的股权会被稀释。定向增发是在原股东不变的情况下,增加新的股东。新三板一年多次定向增发的制度也是主板所没有的。

7、增加授信。企业成功挂牌新三板,是一种非常积极的信号,它意味着企业已如同IPO 般规范经营了,银行对于这种企业是非常愿意增加授信并提供贷款的。

8、股权质押。股东可以以其对企业所持有的股份质押给银行和券商,实现股权质押融资,以较低的成本,更为多元化的融资方式,满足企业的融资需求。

9、品牌效应。成为非上市公众公司后,企业将会获得一个6 位的以4 或8 开头的挂牌代码和企业简称,以后企业的信息都要公开,与此同时,企业的影响和知名度也将大大提升。

10、规范治理。为挂牌新三板,企业需要进行股份制改造,需要构建规范的现代化治理结构,一个新三板挂牌过程,就是一个简版的IPO 。在这过程中,企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决。

11、有利于留住人才。无论是上市前通过股份制改造时设计的员工持股计划,还是上市后的股权激励计划,通过资本市场的对接,让企业更好地吸引人才和留住人才。

12、挂牌快、挂牌时间明确。从企业股份制改造到正式挂牌上市,一般为6-9 个月。

13、更易获得政府的财政支持和各类补贴政策。新三板的快速发展得益于政策红利,同样也得益于政府的相关补贴。全国各地政府一直都在积极响应号召,各地区的补贴政策不一,最慷慨的大连高新区补贴更高达290 万元。

14、有利于并购重组,加速公司发展壮大。

企业挂牌新三板的弊端分析

1、企业规范成本高。公司只要在新三板挂牌,就要按照股转系统要求进行公司治理,做到人员、资产、财务、机构、业务五独立,要聘用财务总监、董事会秘书等,管理成本增加了;同时还要考虑每年增加的券商持续督导费用、审计师费用、律师费等。这对于利润并不高的中小企业而言也是一笔不小的开支。

2、企业将不再有秘密可言。中小企业挂牌新三板后,作为公众公司,要做到财务公开,履行完备的信息披露义务,接受第三方监管,企业的经营状况、盈利水平都处于外界关注之中,同时财务信息公开式的、企业难以通过调整报表来降低经营业绩的波动,这必然对公司的经营管理层带来压力。原先很多中小企业董事长兼任总经理,大小事都是一个人说了算,挂牌以后,决策权虽然还在老板和大股东手里,但是一切按规范程序办事,不能再像原来那样随心所欲了。

3、转板有可能不灵活了。企业如果不在新三板挂牌,在IPO 时,多数企业会在中介机构的建议下,进行一定程度的调整和包装。但在新三板挂牌后,财务报告、经营状况等都要公开披露,这些信息公开后是无法更改的,这就降低了企业今后在创业板或中小板上市的灵活性。

4、存在控制权流失的风险。企业要成为公众公司,就要用股权换投资,原先很多中小企业一股独大,现在股权面临着被稀释。而且,股权可以拆细交易,流动性大增,相比接受PE 投资而言,企业控制权流失的风险更高。

5、隐性成本将出现。企业还不能忽视一些隐性成本,如挂牌变为公众公司后,公司要公开财务报表和经营情况,竞争对手、客户和供应商都会看到;企业作出决策时,不再是一言堂,而必须按照法定股东大会、董事会决策程序进行;企业之前未规范交税、未规范缴纳员工工资福利、社会保险等都会被公之于众,企业要认真考虑可能的不利影响。

6、由私人公司变为非上市公众公司。过去是小企业,管理、经营企业老板自己说了算,董事会可以不开、股东大会可以不开,决策是一道圣旨下了,下面马上执行。现在企业上新三板了,企业的经营需要董事会决策,重大事项要上股东大会,财务要公开。

7、高管卖股走人的风险变大。企业在新三板挂牌后,企业的股份持有人就有了转让股份的渠道,核心管理人员或技术人员在转让公司股份后,企业对于这些核心人员的吸引力便可能会降低,出现企业经营者和所有者利益不一致局面,会促使核心人员离开公司。即使核心人员不离开公司,未来企业在创业板或中小板上市已不能给他们带来巨大利益,也就难以有效调动他们的工作积极性。

四、国泰君安证券对拟挂牌企业的建议

1、清晰的商业模式,完整的人才团队

2、行业符合国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》名单

2.1节能环保产业包括高效节能、先进环保、资源循环利用产业;

2.2新一代信息技术产业包括下一代信息网络产业、电子核心基础产业、高端软件、网络信息安全、人工智能产业等;

2.3生物产业包括生物医药、生物医学工程、生物农业、生物制造等;

2.4高端装备制造产业包括航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、海洋工程装备、智能制造装备等;

2.5新能源产业包括核电技术、风能、太阳能、生物质能、智能电网及其他新型能源产业等;

3、财务指标应符合以下标准

3.1净利润+净资产收益率

(1)最近两个会计年度连续盈利,且平均净利润不少于1000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(2)最近两年平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

3.2营业收入复合增长率+营业收入+股本+净利润

(1)最近两年营业收入连续增长,且复合增长率不低于30%;

(2)最近两年平均营业收入不低于3000万元;

(3)股本不少于2000万元;

(4)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于800万元,且持续增长(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

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