估值干货两篇:如何做并购估值 与 如何为初创企业估值

估值干货两篇:如何做并购估值 与 如何为初创企业估值

在企业并购中,买卖双方谈判的焦点无疑是对目标企业的出价,而目标企业价格确定的基础是对目标企业的估价。


估价是确定目标企业的并购价值,为双方协商作价提供客观依据。在企业的估价实践中,有多种方法与技巧,张雪奎教授在本讲座中主要论述三种常用的估值的成本模式、估值的市场模式和资产收益法评估模式。值得注意的是,各种估价模式只是估价方法与技术,实践中对目标企业的出价在很大程度上取决于并购双方的实力、地位、谈判技巧及双方出让或受让的意愿等。


1、企业价值评估的概念:


企业价值评估,是指专业评估机构对企业评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见并撰写报告书的行为和过程。企业价值评估是将一个企业作为一个有机整体,依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力,充分考虑影响企业获利能力的各种因素,结合企业所处的宏观经济环境及行业背景,对企业整体公允市场价值进行的综合性评估的价格和价值。

资产评估日趋显得重要,教授认为究其原因主要是资产交易的需要。企业间的资产买卖是非常普通的经济活动,不论企业内部的部分资产还是企业的全部资产,对买者和卖者都存在着一定的利益关系,一般来讲,买者总希望价格越低越好,卖者希望价格越高越好,要使双方都能较满意地接受交易价格,最有效的办法就是对资产进行评估以供买卖双方参考。


2、企业价值评估目的:


企业价值评估(整体资产评估)主要用于设立公司、企业改制、股票发行上市、股权转让、企业兼并、收购或分立、联营、组建集团、中外合作、合资、租赁、承包、融资、抵押贷款、法律诉讼、破产清算等目的整体资产评估、企业价值评估。


3、无形资产评估:


针对不少企业缺乏无形资产价值评估观念的状况,有关专家指出,企业在经营中除了要重视有形资产外,还必须加强无形资产价值评估意识,做到对自身的无形资产价值心中有数。这样才能在日常经营中有意识地保护无形资产,使其保值增值,避免估价损失。


企业无形资产是企业产品品质、商标、资信、盈利能力等方面综合实力的体现,无形资产是企业的宝贵财富。在国外,无形资产评估早已有之。在我国,这项工作才刚刚起步。随着社会主义市场经济体制的建立与完善,企业要在激烈的市场竞争中立于不败之地,就必须创出名牌,进而保护好名牌,重视品牌无形资产价值,维护企业权益。因此,防止无形资产流失,把无形资产作为重要资产来运营,已成为企业发展的当务之急。  

无形资产概念及分类:企业会计准则指出无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。按无形资产作用领域可以分为:促销型无形资产,制造型无形资产,金融型无形资产;按无形资产的性质可以分为知识型无形资产,权力型无形资产,关系型无形资产,其他无形资产;按无形资产取得方式分为自创无形资产,外购无形资产;按无形资产的可辨认程度分为可辨认的无形资产和不可辨认的无形资产。企业的无形资产主要包括商标权,专有技术,企业商号,经营谋略,管理能力,产品质量,服务信誉,企业精神,企业文化,企业形象,职工素质等。


无形资产评估特点:无形资产具有以下特征:一是可分性与共享性,同一无形资产经合法的程序可以同时为不同的权利主体共同享用,可以多次转让其使用权;二是增值性,它能给企业带来强大的增值功能,而且本身并无损耗;三是市场透明度低,知识型和技术型无形资产具有很强的保密性和垄断性。无形资产评估相对有形资产而言有其特点,一是无形资产需要确认,对无形资产的权属进行鉴定,对其性能和功能进行技术鉴定,对其使用空间和使用条件进行鉴定。二是无形资产评估前提的界定,通常是以产权变动为前提。


4、企业价值评估程序:


(1)现场考察,了解管理状况,经营情况,市场情况;(2)委托合同签定,明确评估目的、对象、评估基准日及客户的各项要求;(3)提供清单,收集资料,共同制作。从法律、经济、技术及其获利能力等方面,确定评估对象的定性、定量资料;(4)社会及市场调研、检索资料、分析有关市场需求、价格信息、技术指标、经济指标、国家政策、行业动态等;(5)起草报告,实行内部三级审核制度;(6)征求意见、完善报告,项目移交。


5、企业价值评估资料搜集目录:


(1)企业法人营业执照及税务登记证、组织机构代码证、经营许可证、国有企业产权登记证等;(2)企业简况、企业成立背景、法定代表人简介及经营团队主要成员简介、组织机构图、股权结构图;(3)企业章程、涉及企业产权关系的法律文件;(4)企业资产重组方案、企业购并、合资、合作协议书(意向书)等可能涉及企业产权(股权)关系变动的法律文件;(5)企业提供的经济担保、债务抵押等涉及重大债权、债务关系的法律文件;(6)企业年度、半年度工作总结;(7)与企业生产经营有关的政府部门文件;(8)企业近五年(含评估基准日)财务年度报表以及财务年度分析报告,生产经营产品统计资料;(9)企业现有的生产设施及供销网络概况,各分支机构的生产经营情况简介;(10)企业产品质量标准,商标证书、专利证书及技术成果鉴定证书等;(11)企业未来五年发展规划;(12)企业未来五年收益预测(C表)以及预测说明;(13)企业历年无形资产投入统计资料(包括广告、参展等费用);主要客户名单、主要竞争对手名单;(14)企业生产经营模式(包括经营优势及主要风险);(15)新闻媒体,消费者对产品质量、售后服务的相关报道和评价等信息资料;(16)企业荣誉证书、法定代表人荣誉证书;(17)企业形象宣传、策划等相关资料;(18)企业现有技术研发情况简介及技术创新计划;(19)所有长期投资的章程,被投资单位企业法人营业执照、基准日及前三年的会计报表;(20)其它企业认为应提供的资料;(21)企业承诺书;(22)企业非经营性资产清查材料;


6、企业估值的成本法:


成本法是指在评估资产时按被评估资产的重置或再生产的现行成本扣减其各项有形损耗和无形损耗来确定被评估资产价值的方法。也就是说,首先估测被评估资产的重置或再生产成本,然后估测被评估资产已经发生的各种价值损耗,包括实体性损耗,功能性损耗及经济性损耗,并从其重置成本中予以扣除,得到的差

额作为被评估资产的评估值。


用数学公式可表达为:资产的评估价值=资产的重置成本-各种价值损耗


【案例】有一个民营企业,完成了原始创业之后,再上新台阶的时候,由于市场的需要,企业需要扩迫在眉睫,是建个新厂,还是收购老厂,该企业老板有点把握不准,请教授过去考察一下。


考察之后,教授给他一个建议:建厂不如买厂。因为测算一下,建一个新厂,设备厂房投资最少8000万。邻近20公里的增城市里有个电子设备企业,是个国有企业,如果是买断的话,三千万就可以买下来,包括再处理一些遗留问题,原来企业的社会保险等等,需要1500万,购买这个老企业只要5500万元,就可以买一个相当于投资8000万规模的厂子。设备都是八成新,也很不错,而厂房、宿舍都是现成的。如果建新厂,恐怕8000万建下来也有难度,因为它有笔土地出让金没算在里面,如果加上土地出让金,估计要接近1个亿。


另外教授告诉这家企业老板:你买这个老厂,不光是买这个厂的资产,同时还买下了这家企业的品牌、客户。这个厂是40年的老厂,它那个品牌已经在市场宣传了40年了,40年的客户基础,无形资产使多少?你把这个厂往手里一接,品牌有了,客户有了,技术力量有了。建新厂需要将近1亿,重新做起还要时间。品牌和客户很重要。品牌和客户就是钱。


这家企业老板听从了教授的建议,用5500万元收购了这个企业,果然效果很好。因为厂子是现成的,他接过来后稍加改造,马上开始运营。而且这个民营企业老板非常有大将风范,整个工厂他只派一个副厂长、一个财务总监,剩下全是原班人马,而且薪酬比过去提高,过去的老厂长、老技术人员都提高工资。而且在销售上、提成也比过去提高,鼓励销售人员。这个厂原来国有企业经营的时候亏损,他接到手之后,六个月利润就是八百万。当地政府和企业老板都很满意,可谓多赢的结果。


7、企业估值的市场法:


市场比较法是基于类似资产应该具有类似价格的理论推断,其理论依是“替代原则”。


市场法实质就是在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或近似的参照企业,在分析、比较两者之间重要指标的基础上,修正、调整企业的市场价值,最后确定被评估企业的价值。运用市场法的评估重点是选择可比企业和确定可比指标。  


首先在选择可比企业时,通常依靠两个标准:一是行业标准,一是财务标准。其次确定企业价值可比指标时,要遵循一个原则即可比指标要与企业的价值直接相关。通常选用三个财务指标:EBIDT(利息、折旧和税前利润),无负债净现金流量和销售收入。其中,现金流量和利润是最主要的指标,因为它们直接反映了企业盈利能力,与企业价值直接相关。  


市场比较法通过参照市场对相似的或可比的资产进行定价来估计目标企业的

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