整个的借壳流程，可分为四步：重大资产出售及置换：旧资产置出，一部分由上市公司大股东凯迪投资1.18亿现金支付，一部分与美林控股持有的嘉林药业47.72%等值部分进行置换;置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分，由上市公司发行股份购买;股份转让：凯迪投资和凯迪矿业合计向美林控股转让7,500万股，美林控股以第一步中资产置换取得的置出资产作为支付对价;配套融资。
流程之中，看点颇多。以并购基金参与借壳为例，在嘉林药业的股东名单中，并购基金——上海岳野持有嘉林药业922.45万股，占比30.25%，引人注目。上海岳野成立于2015年6月17日，是上海岳野股权投资管理合伙企业(有限合伙)的简称，为充当过桥资本，收购嘉林药业股权而设立。
其后，它通过股权转让等方式获取投资的资本利得。截至12月20日收盘，德展健康报收14.45元/股，上海岳野持有股份的市值已达42亿元，较本金20.95亿，实现浮盈100%。
目前该操作的壳价格无从得知，但从目前的行情以及上海岳野的存在来看，价格恐怕不低。从壳公司的角度来看，据并购业“老司机”俞铁成发文(《壳费：100亿!?》)称，资产清洗干净、人员负担极低的壳价值达到100亿元。
文章《如何计算A股借壳成本?》称，按常规借壳方案计算，比如壳公司市值30亿元，借壳资产利润6亿元交易估值60亿元，借壳完成后借壳方持股比例总计为66.67%。假设交易完成后50倍PE总市值300亿元，则借壳成本=300*(1-66.67%)=100亿元。
具体执行层面，俞铁成提出如下解决方案：收购方自己掏5个亿做劣后级LP，找基金子公司、信托公司或财富管理公司配10亿的优先级LP共同发起成立一个有限合伙并购基金，然后再向银行申请50%的并购贷款就可以获得15亿的贷款资金。
用5亿杠杆撬动30亿收购资金，按100亿估值买下一个上市公司的控股权，再想办法对接360等巨无霸企业来借壳。如果操作成功股价大涨，扣除银行贷款和优先级合伙人本金及利息后的收益绝大部分都流向出资5亿的劣后级出资人，收购方将大赚一票。
壳资源就像一座围城，外面的人想进来，里面的人想出来，而且各自理由充分。但是围城内外的人火药切忌利令智昏，打好自己的算盘，算好成本账是最为重要的。毕竟，任何事物有其双面性，资本是把双刃剑，美好落实在现实而不是预期才更加美好。“IPO不行我们就借壳”也并不只是说说那么简单。
金融咨询顾问：余先生 13202787655
免责声明：本文由入驻邦投条平台的作者撰写，除邦投条官方账号外，文章观点仅代表作者本人，不代表邦投条立场，文章版权归原作者所有，请联系原作者申请授权。文章内容仅供参考，不构成投资建议。若有投资者据此操作，风险自担。如您发现内容存在版权问题，请提交相关链接至邮箱：banquan@rongebang.com，我们将及时予以处理。阅读更多有价值的内容，欢迎下载 邦投条APP
