新三板退出策略系列专题一:并购退出

新三板退出策略系列专题一:并购退出

投资者退出策略是2017年新三板市场的研究重心之一。2016年12月,新三板挂牌企业突破万家,与此同时,前期大量通过定增为主的方式进入新三板市场的投资产品将在2017年开始密集到期。由于目前市场流动性仅集中于少量新三板企业,对多数新三板投资者而言,需要寻求多种退出可能。我们在此推出新三板退出策略系列专题。本篇报告作为系列研究的第一篇,聚焦于新三板公司被A股上市公司并购实现退出的策略。

以新三板投资机构实现退出为核心要素进行案例统计。我们剔除了A股公司采用定增、增资等方式投资新三板企业的案例,同时将A股公司受让股份比例确定在20%以上,否则实现退出的机构及个人投资者较少,参考价值有限。2015年1月至2016年12月25日,符合以上标准的案例67起,涉及金额610.58亿。其中有16起案例金额超过10亿元;2016年案例47起,涉及交易金额386.93亿。

并购案例特点:1)行业:案例共涉及15个行业,信息技术的比例达到26.87%,其次是文化传媒和机械设备。2)目的:横向整合、纵向整合、多元化战略呈三足鼎立之势。3)支付方式:股权+现金方式占比达六成,纯现金并购的比例占29.9%,其中交易额最小的10笔均为纯现金支付。4)并购估值:对应被并购公司在被并购前一年度的业绩数据,被并购公司平均市盈率仅为21倍。5)并购占股:六成以上案例是100%股权收购;50%—99%股权收购案例占比34%。少数案例中,部分外部投资者的利益未得到平等对待,外部投资者的退出路径是非强制的,更多只能通过博弈来影响。6)并购成功率:15年并购成功率73%,16年预计稍有下降。

上市公司并购偏好:1)有一定利润规模,财务良好,有利于显著改善公司业绩。被并购公司在被并购前一年归母净利润均值为4471.7万元,明显优于新三板公司整体表现。2)新兴行业,成长空间广阔,有利于公司多元化布局。信息技术、互联网等新兴行业公司有利于上市公司快速进入新兴领域,在信息时代顺利实现生产升级以及跨界转型。3)与上市公司业务相关,在细分市场有强有力的竞争力,利于公司产业整合。

并购退出收益:机构参与定增后并购退出收益丰厚。迄今为止已完成的,且有机构投资者参与挂牌公司定增后,公司通过被并购退出的案例共有3起。所有案例的并购估值均高于定增估值,最高的估值溢价率达355.04%。随着市场的发展,机构通过并购退出并获得收益的案例可以预见将会越来越多。

并购风险点:1)没有强制要约收购。作为非上市公众公司,新三板企业收购不实施强制全面要约收购,中小股东、投资机构的知情权、选择权及其他正常权益都可能受到损害,退出的实际渠道也会因此受到极大的限制。2)并购折价。被并购公司可能由于行业低迷,自身发展不及预期,大股东急于实现套现等面临估值缩水,并购收益降低甚至出现损失。3)换股锁定,延长投资期限。由于发行股份及现金支付并构成重大资产重组的并购项目需经证监会批准,交易完成后的股票需在限售期过后才可售出,导致到期产品无法实现及时退出,不符合机构投资者的需求。

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