作者：谷枫
9月10日，四川双马（000935）发布公告称，“鉴于当前市场环境和政策发生变化”，经公司审慎研究，决定终止筹划本次重大资产出售。与资产出售终止一同公告的还有四川双马收购资产的计划。也就说，四川双马自1月17日起停牌至今的谋划告一段落。
但显然对于四川双马具有IDG资本背景的新大股东而言，此次资产出售和收购的终止仅仅是中场休息。
值得注意的是，四川双马同时还公告，公司大股东拟以不高于30元价格在三个月内增持1亿元。
另外，记者了解到，2017 年 9 月 11 日四川双马还将以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止筹划重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，本报也会持续跟踪相关情况。
终止出售引发连锁反应
为何四川双马要出售水泥资产？这一原因还要从最开始讲起。
前年两大水泥巨头完成合并形成拉法基-豪瑞集团，拥有了两家A股上市公司的控股权——四川双马和华新水泥。为解决同业竞争问题和整合集团资源，其中一家上市公司被出售成为顺理成章的事情。
和四川双马相比，无论是营业收入还是盈利水平，华新水泥均好得多。于是四川双马成为被整合的对象在情理之中。
此时，IDG资本合伙人林栋梁等创办的实体企业及IDG资本的人民币基金联手接盘，受让价格按照成熟市场的惯例，以大约15%的控制权溢价完成了股权转让。这时水泥资产的出售选择权即是当时整个交易的组成部分，而四川双马水泥资产出售最有可能的潜在交易对手方也被认为前大股东是拉法基-豪瑞集团。
事实上，四川双马易主后，上市公司置出水泥资产，置入同IDG资本相关资产也成为了市场的普遍共识。
就在6月8日晚间，四川双马明确了水泥资产出售的交易对手方，即拉豪（四川）企业管理有限公司。
在这笔交易中，四川双马拟将其截至2016年9月30日合计拥有的与水泥业务相关的、或基于水泥业务的运营而产生的所有资产、负债等标的资产出售给拉豪（四川）企业管理有限公司，交易的对价为28亿元。
市场对这笔交易的看法是上市公司拿到28亿资产置出的现金对价，而水泥资产物归原主，拉法基豪瑞全身而退并获得净现金，上市公司则会因为被注入新的资产变成全新的一家公司。
但并购重组监管趋严的趋势下，四川双马重大资产出售面临着巨大监管压力。
“由于前段时间市场上出现了一些“保壳式重组”、“清壳式重组”，为避免市场上出现无主营业务的纯现金公司，监管政策进一步收紧。”一位深度关注四川双马的专业人士认为，此次宣布终止资产置出应是顺应监管形势的结果。
今年三月证监会新闻发言人也特别指出上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。
“对于重组的特定阶段出现大部分资产成为现金的情形，监管和市场都无法判断下一步重组的靠谱程度，为控制风险和保护投资者权益，一律采取了从严监管的措施。四川双马此次终止资产出售，正是在加强监管的大背景下同监管做出的平衡。”海通证券投行部的一位保代也表达了类似的看法。
事实上，此次水泥资产出售终止一方面是因为平衡监管压力，而另一方面也同水泥行业2016年以来受益于供给侧改革大幅回暖有关。
此前公告中所表述的“市场环境变化”，显然是指2017年上半年，我国多个省份出台了包括“错峰生产”内的多项限产措施，市场的供需关系得到改善，水泥销售价格和销售量双增长。
根据四川双马2017年上半年的年报显示，公司销售收入同比增长24.01%，实现归母净利润5,003万元，同比增长214.68%。与此同时，业内估计水泥将于下半年迎来销售旺季，行业人士对下半年水泥行情保持积极乐观。
实际上，近期华菱钢铁的案例也是类似的情形。原本*ST华菱原计划剥离钢铁资产并置入证券、信托、保险等金融及节能发电资产，随着钢铁行业整体趋好，*ST华菱上半年实现净利润9.56亿元，同时拟注入的金融性资产发生亏损，公司果断终止重组。
资产注入选择题
那么，IDG资本是否真的是在清仓式出售四川双马的资产？
北京地区一家大型券商投行部的人士表示，“上市公司重大资产出售较为常见，但往往会保留部分业务资产以避免完全空壳化。在借壳上市的资产置换中，可能会清空出售上市公司现有资产，但同步会实施资产置入，所以交易完成就会注入新业务，也不会成为空壳。”
正如该人士所言，记者查阅了四川双马停牌7个月以来的公告后发现，伴随着水泥资产出售的一直是-IDG资本-大股东想要注入资产的频繁动作。
最早，在抛出水泥资产出售详细方案之时，四川双马便公告，子公司成都和谐拟通过受让股权并增资的方式，斥资2320万元收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司（简称“国奥越野”）46.40%股权，并取得标的公司控制权。四川双马表示，将在本次水泥业务资产置出上市公司前，完成对国奥越野的收购。
根据国奥越野公布的财务数据显示，显然这笔交易不能够替代水泥资产成为公司的主营业务。而据记者了解的情况，国奥越野这笔收购恰是反应了四川双马未来收购方向的一笔交易。
至于为何要着急在总体资产注入方案之前就公告，恐怕只能用规避出售水泥资产后上市公司成为现金公司的理由解释了。
随后，7月14日四川双马发布重大资产重组进展公告，透露了下一步资产收购的计划。公告称，公司也在筹划收购资产进行战略和业务转型，该资产收购事项可能构成重大资产重组，拟购买的标的资产主要从事文体旅游等相关业务。
此次的资产收购也同水泥资产出售终止一同终止。
四川双马的一位独立董事也透露，“自筹划本次资产收购事项以来，公司积极筹划有关方案，但由于相关工作量较大，预计难以在较短时间内形成可行的方案，公司及相关各方认为继续推进本次资产收购事项条件不够成熟。”
虽然本次公告称因“准备时间不足”等原因终止了收购，前述海通证券人士猜测到：“此次终止估计是配合复牌时间要求的技术性需要。从长远看，注入新的资产必定是上市公司及其大股东继续认真考虑的事情。”
除了资产注入一事之外，7月、8月四川双马还连续发布两份公告，先后成立两只产业投资基金。公告中表示，基金投资旨在持续提升上市公司的盈利能力，选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理，为上市公司的业务不断培养新的增长点。结合四川双马股东-IDG资本的背景，这一尝试也给市场留下了想象的空间。
那么，如今在资产出售和注入均终止的情况下，四川双马的下一步又将何去何从？对于 IDG资本而言，四川双马这一上市公司平台又意味着什么？
“根据IDG资本的背景和以往的投资经验来看，同时结合IDG资本自身近年来的转型方向来看，IDG资本作为高度控股的大股东，与IDG资本自身近年来的转型方向来看，很有可能把控股型投资，产业级并购以及可长期持有的资产注入上市公司。”一位接近IDG资本的人士分析称。
来源：21世纪经济报道21财经APP
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